有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢は、継続的な円安傾向や原油価格下落の影響により、企業収益が改善し、個人消費も拡大することにより、景気は次第に持ち直していくことが期待されます。しかし、米国経済は堅調に推移しているものの欧州や中国経済には不安要素があり、また国際情勢の変化も著しい等、海外の状況には留意する必要があります。
このような状況のもと、エンジニアリング事業につきましては、今後も国内外を問わず顧客が計画する新規設備投資案件を受注すべく営業活動を強化してまいります。また、省エネルギーや維持・更新を目的とした設備投資の受注にも積極的に取り組んでまいります。
そのために、若手・中堅社員に対する営業および技術両面の教育研修を充実させ、有能な社員を育成いたします。また、機器およびプラントに関し、設計から製作、据付工事、試運転という一連の業務を一括して受注するため、営業技術一貫体制を強化いたします。
化工機事業につきましては、顧客の工場敷地内で業務を行うメリットを最大限に活かし、顧客のニーズをいち早く把握し、その要望に即応する受注活動に一層注力します。また、顧客からの一括受注を目指すゾーン・メンテナンスの構築、そのメンテナンスエリアの拡大に努めてまいります。
そのために、事業部内での教育体制を強化し、公的資格の取得を支援することにより、技術的、能力的に高い専門性を有した人材を育成いたします。また、顧客との情報交流体制を確立することで顧客の当社への信頼を高め、さらなる受注を獲得することで業績の拡大に努めます。
エネルギー・環境事業につきましては、原子力関係では、再稼働候補の原子力発電所の新規工事、保守・保全業務に関連する周辺装置の製作や関連業務の受注に注力いたします。また、引き続き、福島第一原子力発電所における汚染水対策関連業務での受注を目指してまいります。核燃料サイクル関係では、ウラン・プルトニウム混合酸化物燃料(MOX燃料)加工工場の既受注業務に関連する業務の受注に努めてまいります。
そのために、長年の原子力事業で培った高品質かつ厳格な管理手法に基づく技術力はもとより、企画力、営業力を強化いたします。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容(概要)
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)90年にわたる豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(ⅱ)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(ⅲ)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が害される可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
② 基本方針実現のための取組み
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み(概要)
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の3事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。
その基本方針につきましては、次の通り規定しております。
1) 当社の企業価値の源泉である開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のあるエンジニアリングメーカーを目指す。
2) 当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
また、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。そのための監督・監査機能として、社外取締役2名および社外監査役2名を選任し、すべての社外役員を東京証券取引所の定めにより独立役員に指定して、同取引所に届け出ていること、取締役の経営責任を明確にするためその任期を1年としていること、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入していること等が挙げられます。
ロ.基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み(概要)
当社は、平成26年5月28日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続することを決議し、平成26年6月27日開催の第67期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。
本対応方針の有効期間は、平成26年6月27日開催の第67期定時株主総会における決議の時から、本定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。