有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、同様です。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、経営目標とする財務諸表に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要

① 当社は取締役を対象とする役員向け株式交付規程を制定します。

② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下「本信託」という。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。

③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。

④ 信託期間を通じて役員向け株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤ 役員向け株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥ 役員向け株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。 なお、あらかじめ役員向け株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦ 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ役員向け株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

(c) 本信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」

(1) 名称	役員向け株式交付信託
(2) 委託者	当社
(3) 受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人	株式会社 青山綜合会計事務所
(6) 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託契約日	2016年12月16日
(8) 金銭を信託する日	2016年12月16日
(9) 信託終了日	2021年8月末日(予定)

(d) 役員向け株式交付信託に係る株式の総数
700,000株