有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の3点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の概要は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監査・監督を行っております。
取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名で構成され、毎月1回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。
また、経営会議は、取締役7名を含む部長及び部長代理を主体とした18名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。
社長直轄の内部監査室にて、各部門の業務の適正性を合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で定期的に内部監査を実施し、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、監査結果を社長に報告しております。また、監査等委員会との連携及び監査法人との情報交換を行い、経営の信頼性を高めております。
内部統制委員会は、取締役6名を含む15名で構成されており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、財務報告に関する部分については会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当該委員会には監査等委員である取締役3名が参加し、監査及び提案を行い更なる透明性と客観性を確保しております。当社が当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保していることと認識しております。
なお、2021年12月より役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を発足いたしました。
指名・報酬委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会にて答申してまいります。
また、取締役の報酬に関し、報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定してまいります。
当該委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。
さらに、従来当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を取締役会が担っておりましたが、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他さまざまなリスクに対処するため、2022年4月よりリスク管理委員会を設置いたしました。必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理してまいります。さらに、管理体制の有効性につきましても、定期的にレビューをする予定です。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を示す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	内部統制委員会	経営会議	指名・報酬委員会	リスク管理委員会
取締役社長	岡田 薫	◎		◎	◎	○	◎
常務取締役	安居 宗則	〇		〇	〇		〇
取締役	金子 二雄	〇		〇	〇		〇
取締役	岡田 富美一	〇		〇	〇		〇
取締役	原 昌史	〇		〇	〇		〇
取締役	大森 克洋	〇		〇	〇		〇
社外取締役	藤本 万太郎	〇			適宜	◎
社外取締役	小西 隆志	〇			適宜
取締役 (監査等委員)	田澤 憲二	〇	◎		〇
社外取締役 (監査等委員)	髙谷 和光	〇	〇		適宜	〇
社外取締役 (監査等委員)	辻 淳子	〇	〇		適宜

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証し、その内容を社長に報告しております。また、内部統制結果については、監査等委員会に報告し、意見交換を図っております。当社のリスク管理体制は、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っております。
また、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体として、2022年4月にリスク管理委員会を設置いたしました。全社的なリスクの把握、案件ごとの対策を検討し、必要に応じて追加対策を指示してまいります。
さらに、グループ会社のリスク管理についても、業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。内部統制委員会には、グループ会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めると共に、必要な指導及び支援を実施し、毎月1回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。連結経営に対応するため、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、財務報告に関しては会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。
〇 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者に対して、会社の役員としての業務につき行なった行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の会社法上の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。
〇 取締役の定数
当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款に定めております。
〇 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。
〇 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
〇 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
〇 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
〇 取締役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。