有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対し迅速かつ的確に意思決定できる経営体制の確立と各部門への確実な展開及び経営の健全性を高めるためのコンプライアンス体制の整備、強化により、公正な経営の実現を重要課題と考えている。
②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治体制の概要
(a)当社の機関の基本説明等
a.当社は監査役制度を採用しており、監査役2名を選任している。
b.取締役4名を選任し、そのうちの1名が社外取締役である。
c.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、24,481千円である。
(b)経営管理体制
当社の経営管理体制は下記の通りである。

2)当該体制を採用する理由
当社は上記の通り、組織体系がフラットであることにより、取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や様々な情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いている。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
役割を明確にするために組織を分割し、取締役とその組織の長で構成する経営会議及び経営に影響のある専門的な事項についての会議を、それぞれ月1回開催している。また法令・国際ルール遵守を中心としたコンプライアンスについては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要と考える。この徹底のため、重要なステークホルダーであるサンデン株式会社の制定したSTQM SANDEN WAYの考えかたを導入し、サンデン株式会社との軌道を一つにしながら社内への展開を実施している。
2)リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載の通りのリスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下迅速かつ適切な対応を図ることを基本にしている。
④責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
⑤取締役の定数及び任期
当社の取締役は8名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めている。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めている。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
該当事項はない。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めている。
⑨取締役会の活動状況
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事 項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決議並びに業務執行状況の報告等である。
なお当事業年度において取締役会は5回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りである。

氏名	開催回数	出席回数
牛久保 尚志	5	5
林 幸一	5	5
細田 孝	5	5
立川 嘉浩	5	3