有価証券報告書-第84期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2019年7月8日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社の100%子会社であるマルヤマエクセル株式会社(以下「マルヤマエクセル」という。)の産業用機械の製造及び販売に係る事業を吸収分割(以下「本吸収分割」という。)の方法により、当社が承継することを決議し、2019年7月16日付けで吸収分割契約を締結しました。この契約に基づき、当社は2019年10月1日付けでマルヤマエクセルを本吸収分割の方法により承継しました。取引の概要等は以下のとおりであります。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 マルヤマエクセル株式会社
事業の内容 産業用機械の製造及び販売に係る事業
② 企業結合日
2019年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、マルヤマエクセルを吸収分割会社とする吸収分割
④ 企業結合後の企業の名称
株式会社丸山製作所
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社の総合力とブランド力を使い産業用機械事業の成長を加速させ、収益力向上を目指すことを狙いとし、本吸収分割を実施します。本吸収分割により、成長が続く産業機械市場における競争力の強化と当社グループの経営資源の最適化を図り、業容及び総合力の拡大を目指してまいります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年12月19日開催の第84回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②当社の取締役会が予め定める業績目標を達成したことを譲渡制限の解除の条件とすること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。