四半期報告書-第88期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
12.重要な後発事象
(株式取得による子会社化)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、欧州の水処理装置の製造・販売会社であるArcade Engineering GmbH(以下「Arcade社 Germany」という)、Arcade Industrie SAS(以下「Arcade社 France」という)及びArcade Engineering AG(以下「Arcade社 Switzerland」という)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議し、2023年5月2日に株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年7月3日付で株式を取得いたしました。なお、Arcade社 GermanyとArcade社 Switzerlandの株式取得により、その子会社であるArcade社 Engineering (Asia) Pte. Ltd.(以下「Arcade社 Asia」という)の株式も取得いたしました。
また、要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は開示していません。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①被取得企業の名称 : Arcade Engineering GmbH
住所 : Meißner Str. 151a, 01445 Radebeul, Germany
代表者の氏名 : Dr. Claudia Kaiser
資本金の額 : 25,000 ユーロ
事業の内容 : 水処理装置の設計・施工管理・コンサルティング
②被取得企業の名称 : Arcade Industrie SAS
住所 : Aire de la Thur - 68840 Pulversheim, France
代表者の氏名 : Ms. Claudine Muller
資本金の額 : 40,000 ユーロ
事業の内容 : 水処理装置における電気設備の設計・製造
③被取得企業の名称 : Arcade Engineering AG
住所 : Hegenheimermattweg 65, 4123 Allschwil, Switzerland
代表者の氏名 : Mr. Felix Grisch
資本金の額 : 100,000 スイスフラン
事業の内容 : 水処理装置の設計・コンサルティング
④被取得企業の名称 : Arcade Engineering (Asia) Pte. Ltd.
住所 : 280 Woodlands Industrial Park E5 #10-16, Singapore
代表者の氏名 : Mr. Frederic Schindler
資本金の額 : 100,000 シンガポールドル
事業の内容 : 水処理装置の設計・施工管理・コンサルティング
(2) 株式取得の目的
重点市場である電子産業へのグローバルな事業展開に向け、欧州での電子産業向け水処理装置事業における現地の製造拠点とサプライチェーンを獲得します。European Chips Act(欧州半導体法)等を背景とした電子産業向け水処理装置の需要増加に対して、迅速に対応可能な事業基盤を整備し、欧州での電子産業市場への事業展開を推進していきます。また、Arcade社 Germany、Arcade社 France、Arcade社 Switzerland、およびArcade社 Asiaの有する課題解決力に、クリタ・ヨーロッパGmbHならびに当社の子会社であるクリタ・シンガポールPte.Ltd.を中心とした当社グループの有する製品・技術・ビジネスモデルを掛け合わせ、節水・CO2排出量削減・廃棄物の削減に大きく貢献するソリューションの拡充を図ります。
(3) 株式取得の時期
2023年7月3日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①Arcade Engineering GmbH
取得する株式の数 : 3株
取得価額 : 16,500,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
②Arcade Industrie SAS
取得する株式の数 : 2,000株
取得価額 : 2,500,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
③Arcade Engineering AG
取得する株式の数 : 200株
取得価額 : 6,000,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
④Arcade Engineering (Asia) Pte. Ltd.
取得する株式の数 : 100,000株
取得価額 : - (取得価額は上記①及び③の取得価額に含まれております)
取得後の持分比率 : 100%
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(株式取得による子会社化)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、欧州の水処理装置の製造・販売会社であるArcade Engineering GmbH(以下「Arcade社 Germany」という)、Arcade Industrie SAS(以下「Arcade社 France」という)及びArcade Engineering AG(以下「Arcade社 Switzerland」という)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議し、2023年5月2日に株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年7月3日付で株式を取得いたしました。なお、Arcade社 GermanyとArcade社 Switzerlandの株式取得により、その子会社であるArcade社 Engineering (Asia) Pte. Ltd.(以下「Arcade社 Asia」という)の株式も取得いたしました。
また、要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は開示していません。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①被取得企業の名称 : Arcade Engineering GmbH
住所 : Meißner Str. 151a, 01445 Radebeul, Germany
代表者の氏名 : Dr. Claudia Kaiser
資本金の額 : 25,000 ユーロ
事業の内容 : 水処理装置の設計・施工管理・コンサルティング
②被取得企業の名称 : Arcade Industrie SAS
住所 : Aire de la Thur - 68840 Pulversheim, France
代表者の氏名 : Ms. Claudine Muller
資本金の額 : 40,000 ユーロ
事業の内容 : 水処理装置における電気設備の設計・製造
③被取得企業の名称 : Arcade Engineering AG
住所 : Hegenheimermattweg 65, 4123 Allschwil, Switzerland
代表者の氏名 : Mr. Felix Grisch
資本金の額 : 100,000 スイスフラン
事業の内容 : 水処理装置の設計・コンサルティング
④被取得企業の名称 : Arcade Engineering (Asia) Pte. Ltd.
住所 : 280 Woodlands Industrial Park E5 #10-16, Singapore
代表者の氏名 : Mr. Frederic Schindler
資本金の額 : 100,000 シンガポールドル
事業の内容 : 水処理装置の設計・施工管理・コンサルティング
(2) 株式取得の目的
重点市場である電子産業へのグローバルな事業展開に向け、欧州での電子産業向け水処理装置事業における現地の製造拠点とサプライチェーンを獲得します。European Chips Act(欧州半導体法)等を背景とした電子産業向け水処理装置の需要増加に対して、迅速に対応可能な事業基盤を整備し、欧州での電子産業市場への事業展開を推進していきます。また、Arcade社 Germany、Arcade社 France、Arcade社 Switzerland、およびArcade社 Asiaの有する課題解決力に、クリタ・ヨーロッパGmbHならびに当社の子会社であるクリタ・シンガポールPte.Ltd.を中心とした当社グループの有する製品・技術・ビジネスモデルを掛け合わせ、節水・CO2排出量削減・廃棄物の削減に大きく貢献するソリューションの拡充を図ります。
(3) 株式取得の時期
2023年7月3日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①Arcade Engineering GmbH
取得する株式の数 : 3株
取得価額 : 16,500,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
②Arcade Industrie SAS
取得する株式の数 : 2,000株
取得価額 : 2,500,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
③Arcade Engineering AG
取得する株式の数 : 200株
取得価額 : 6,000,000 ユーロ
取得後の持分比率 : 100%
④Arcade Engineering (Asia) Pte. Ltd.
取得する株式の数 : 100,000株
取得価額 : - (取得価額は上記①及び③の取得価額に含まれております)
取得後の持分比率 : 100%
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当