有価証券報告書-第112期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(事前交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年6月24日開催予定の第112回定時株主総会に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、本株主総会で承認いただいた取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬限度額の範囲内で年額50百万円とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4万株以内といたします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役又は委任型執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも喪失する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の委任型執行役員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の委任型執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。