訂正有価証券報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 業務提携契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
日立建機株式会社	株式会社クボタ	日本	ミニショベル	OEM購入	1995年4月19日から2005年5月16日まで 以後2年毎の自動更新
日立建機株式会社	ベル エクイップメントLtd.	南アフ リカ	アーティキュレートダンプトラック サトウキビ・森林伐採機	OEM購入	2000年9月5日から5年間 以後1年毎の自動更新
日立建機株式会社	ディア アンド カンパニー	米国	油圧ショベル及び関連部品	OEM供給	2022年3月1日から5年間 以後相手方の申し入れにより延長可能。
日立建機株式会社	Envirosuite Limited	オーストラリア	マイニングサイトの環境モニタリングシステム	環境モニタリング分野での協業	2024年9月4日から2年間 以後1年毎の自動更新

(2) 技術提携契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
日立建機株式会社	株式会社中山鉄工所	日本	自走式クラッシャ	1 共同開発 2 部品の相互供給	1 1993年9月1日から2年間 以後1年毎の自動更新 2 1995年7月25日から1995年12月1日まで 以後1年毎の自動更新

(3)役員候補者指名権及び株式の譲渡等の制限に関する契約
提出会社は、提出会社の株主であるHCJIホールディングス株式会社(以下「HCJI」といいます。)との間で、①提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に提案できること及び②HCJIが提出会社の株式を取得してから5年間、HCJIが提出会社の株式の譲渡等を行う場合は、原則として提出会社の事前の承諾を要することについて定めた資本提携契約を締結しています。当該契約に関する内容等は、以下のとおりです。
a.契約締結日
2022年1月14日
b.契約の相手方の商号及び住所
HCJIホールディングス株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
c.当該契約の内容及び目的
提出会社がグローバル市場における中長期的な事業の成長と企業価値向上を実現するため、両者の協力関係を推進することを目的として、当該契約を締結しています。
HCJIは、提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に対して提案することができ、指名委員会の決定に基づき、定時株主総会において、提出会社の取締役候補者として当該株主総会に付議されるものとしています。
また、HCJIが提出会社の株式を中長期にわたり保有し、提出会社の株式を取得してから5年間は、一定の要件を満たす場合を除き、提出会社の株式の追加取得または譲渡等を行なわない旨合意しています。
d.取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
提出会社は、油圧ショベル、ホイールローダ、ダンプトラックなど主要建設機械に主軸を置いて、新車事業に加えてバリューチェーン事業(部品サービス、レンタル、中古車等の事業)を展開することにより、お客さまが現場で抱える課題の解決に貢献していくことを、成長戦略の基本方針としています。
提出会社の取締役会では、こうした提出会社の成長戦略を共有できるパートナーシップの可能性について検討してまいりました。
その結果、HCJIの実質的な出資者である日本産業パートナーズ株式会社(以下「日本産業パートナーズ」といいます。)及び伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」といいます。)との連携を強化することが、中長期的な事業の成長と企業価値向上を実現するとの結論に至り、HCJIと前記c.を内容とする資本提携契約を締結しました。
e.当該契約が提出会社の企業統治に及ぼす影響(影響を及ぼさないと考える場合には、その理由)
HCJIは、提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に対して提案することができますが、HCJI指名取締役候補者は、提出会社の指名委員会における検討を経て、その適性が認められた者に限り、提出会社の定時株主総会に付議されること及び株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ている社外取締役が提出会社の取締役会の半数以上を占め、これらの者が独立的な立場から経営の監督を行っていることから、企業統治に及ぼす影響は軽微です。
(4)株式の譲渡等の制限に関する契約
提出会社は、HCJIの実質的な出資者である日本産業パートナーズ及び伊藤忠との間で、上記(3)の契約に基づき、それぞれ(4)に関する契約を締結しています。
a.契約締結日
2022年1月14日
b.契約の相手方の商号及び住所
日本産業パートナーズ株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山二丁目5番1号
c.当該契約の内容及び目的
上記(3)の契約の実効性を確保するため、HCJIの実質的な出資者である日本産業パートナーズ及び伊藤忠とそれぞれ、原則として提出会社の事前の承諾がない限り、HCJIの株式を譲渡等しないこと及び直接または間接に提出会社の株式を追加取得しないこと等を内容とする契約を締結しています。
なお、取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程は、上記(3)d.記載のとおりです。
(5) その他の契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約内容	契約期間
日立建機株式会社	株式会社日立製作所	日本	移行サービス契約	2024年8月23日から1年間
日立建機株式会社	株式会社日立製作所	日本	日立ブランドに関する使用許諾	2024年8月23日から1年間