有価証券報告書-第115期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
イ 株主の権利保護および株主平等の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。
ロ ステークホルダーとの関係構築
当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。
ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保
当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。
① 企業統治の体制
Ⅰ 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である鶴見孝を議長とし、非常勤の社外監査役である水川聡、玉虫俊夫および瀬山剛と合わせて4名で構成されております。各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議書の決裁前の確認など常勤監査役が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任し、すべて独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
取締役会は、代表取締役社長である竹中洋を議長とし、取締役の平田真一郎、上野正男および石見紀生ならびに社外取締役の石渡隆生、仮屋浩一および藤田泰三と合わせて7名で構成され、経営の意思決定機関として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として仮屋浩一および藤田泰三の2名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年1月に任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役3名および代表取締役で構成され、独立社外取締役である仮屋浩一が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、代表取締役・役付取締役の選定、取締役の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。なお、同委員会は、直近では2021年3月から5月までに3回開催しております。
Ⅱ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
・内部統制の品質向上を目的として、他の執行部門から独立した部門として、内部統制室を設置する。
・内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。
・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。
ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る情報については、「ITシステム管理要領」及び「情報管理規程」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
・情報セキュリティの専担組織を検討する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制を強化するため、「リスク管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に規程の改訂を行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整えている。
・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「ITシステム管理委員会」主導による体制整備を図るものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。
ト 反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。
チ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。
リ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
・常勤監査役の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査役に選任し、監査役会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
Ⅲ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。
Ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月1回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。
③ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。