有価証券報告書-第118期(2023/03/01-2024/02/29)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
イ 株主の権利保護および株主平等の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、「コーポレートガバナンス基本方針」及び「企業行動指針」において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。
ロ ステークホルダーとの関係構築
当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。
ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保
当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレートガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。
取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の伊集院功及び鈴木妥並びに監査等委員である常勤社外取締役の渡辺樹一、非常勤社外取締役の松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて7名で構成され、経営の意思決定機関として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦、中野陽介の4名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である渡辺樹一、非常勤の監査等委員である松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて4名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議や契約書の確認など常勤監査等委員が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの基本方針
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
・当社グループの内部統制システムの整備・構築に関する支援及び運営管理を行う機関として、他の執行部門から独立した内部統制室を設置する。
・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。当該委員会の運営補助は内部統制室にて行う。
・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査室を設置する。内部監査室は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。
・役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
・当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部統制室は、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性を周知するために、当社グループの役職員に対し定期的に研修を実施する。
ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ITシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
・情報セキュリティの専担組織として情報システムを設置する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。
・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「内部統制委員会」主導による体制整備を図るものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。
ト 反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。
チ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会・監査等委員の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。
リ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員でない取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
・監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、会計監査人並びに内部監査室及び内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
・代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
・常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査室及び内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ⅳ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む関係会社の健全経営に向け、関係会社の管理体制及び方法等について「関係会社管理規程」を定め、当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、月1回、定例取締役会を開催しており、当社に対し、経営成績及び財務状況の報告を行っております。また、内部監査室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度においては、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
当社の取締役会では当社グループの経営上重要な事項について審議しており、当事業年度においては、第三者委員会の提言を受けた再発防止策の策定、商業事業の販売先に対する売掛代金債権の回収・保全、過年度決算の訂正、特別注意市場銘柄指定解除支援業務の委託、過年度決算訂正等に係る責任追及の法的分析業務の委任、㈱先端力学シミュレーション研究所との業務提携契約締結、不動産事業の廃止及び子会社の解散・清算、上場維持基準の適合に向けた計画の策定、本店・本社の移転、改善計画に係る規程等の制定改廃・組織改正、臨時株主総会招集、子会社の業務提携及び孫会社株式の譲渡、新株予約権発行・割当、元役員に対する損害賠償請求訴訟提起、中期3ヵ年経営計画・予算策定、調査委員会設置等について審議・決定いたしました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の人事並びに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年1月に任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。
当事業年度及び直近における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
イ 株主の権利保護および株主平等の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、「コーポレートガバナンス基本方針」及び「企業行動指針」において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。
ロ ステークホルダーとの関係構築
当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。
ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保
当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレートガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。
取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の伊集院功及び鈴木妥並びに監査等委員である常勤社外取締役の渡辺樹一、非常勤社外取締役の松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて7名で構成され、経営の意思決定機関として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦、中野陽介の4名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である渡辺樹一、非常勤の監査等委員である松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて4名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議や契約書の確認など常勤監査等委員が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの基本方針
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
・当社グループの内部統制システムの整備・構築に関する支援及び運営管理を行う機関として、他の執行部門から独立した内部統制室を設置する。
・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。当該委員会の運営補助は内部統制室にて行う。
・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査室を設置する。内部監査室は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。
・役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
・当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部統制室は、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性を周知するために、当社グループの役職員に対し定期的に研修を実施する。
ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ITシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
・情報セキュリティの専担組織として情報システムを設置する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。
・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「内部統制委員会」主導による体制整備を図るものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。
ト 反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。
チ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会・監査等委員の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。
リ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員でない取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
・監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、会計監査人並びに内部監査室及び内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
・代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
・常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査室及び内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ⅳ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む関係会社の健全経営に向け、関係会社の管理体制及び方法等について「関係会社管理規程」を定め、当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、月1回、定例取締役会を開催しており、当社に対し、経営成績及び財務状況の報告を行っております。また、内部監査室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度においては、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
| 取締役の氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
| 石塚 智士 | 6 | 4 | 2023年5月25日退任 |
| 平田 真一郎 | 3 | 3 | 2023年3月20日辞任 |
| 上野 正男 | 24 | 24 | |
| 石見 紀生 | 6 | 6 | 2023年5月25日退任 |
| 小塚 英一郎 | 24 | 24 | |
| 池本 正純 | 6 | 6 | 2023年5月25日退任 |
| 前田 收 | 3 | 3 | 2023年4月20日辞任 |
| 鈴木 妥 | 18 | 18 | 2023年5月25日就任 |
| 松野 絵里子 | 18 | 18 | 2023年5月25日就任 |
| 伊集院 功 | 5 | 2 | 2023年12月21日就任 |
当社の取締役会では当社グループの経営上重要な事項について審議しており、当事業年度においては、第三者委員会の提言を受けた再発防止策の策定、商業事業の販売先に対する売掛代金債権の回収・保全、過年度決算の訂正、特別注意市場銘柄指定解除支援業務の委託、過年度決算訂正等に係る責任追及の法的分析業務の委任、㈱先端力学シミュレーション研究所との業務提携契約締結、不動産事業の廃止及び子会社の解散・清算、上場維持基準の適合に向けた計画の策定、本店・本社の移転、改善計画に係る規程等の制定改廃・組織改正、臨時株主総会招集、子会社の業務提携及び孫会社株式の譲渡、新株予約権発行・割当、元役員に対する損害賠償請求訴訟提起、中期3ヵ年経営計画・予算策定、調査委員会設置等について審議・決定いたしました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の人事並びに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年1月に任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。
当事業年度及び直近における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
| 開催日 | 出席者 | 主な審議事項 |
| 2023年4月21日 | 委員長:水川聡 委員:小塚英一郎、玉虫俊夫、池本正純 | ・定時株主総会の取締役選任議案について ・役員報酬の改定について |
| 2023年5月25日 | 委員長:水川聡 委員:小塚英一郎、玉虫俊夫、池本正純 オブザーバー:鈴木妥、上野正男 | ・第117回定時株主総会後の代表取締役、役付取締役の選定について ・第117回定時株主総会後の各取締役・各監査役の報酬について ・子会社の役員の選任および報酬について ・当社および子会社の執行役員の選任および執行役員手当について |
| 2023年11月10日 | 委員長:松野絵里子 委員:小塚英一郎、鈴木妥、玉虫俊夫 | ・臨時株主総会の取締役選任議案および監査役選任議案について |
| 2023年12月21日 | 委員長:松野絵里子 委員:小塚英一郎、鈴木妥、渡辺樹一 オブザーバー:伊集院功 | ・監査等委員会設置会社への移行について |
| 2024年3月26日 | 委員長:松野絵里子 委員:小塚英一郎、鈴木妥、渡辺樹一 | ・監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事・報酬枠の見直しについて ・子会社の役員人事及び関連会社の役員人事の案について |
| 2023年4月2日 | 委員長:松野絵里子 委員:小塚英一郎、鈴木妥、渡辺樹一 | ・監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事・報酬枠の見直しについて |
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
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