有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。)、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下、「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2024年6月21日開催の第98回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)に付議し、本総会において承認されました。
1.導入の目的
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といい、本信託の設定のため、株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規定(以下、「株式給付規定」といいます。)に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
(本信託の概要)
① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 :取締役等のうち、株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 議決権行使 :信託期間中、一律不行使
⑦ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑧ 本信託契約の締結日:2024年8月(予定)
⑨ 金銭を信託する日 :2024年8月(予定)
⑩ 信託の期間 :2024年8月(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
⑪ 拠出する金銭の上限:196百万円(49百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額で、当初対象期間である4事業年度における上限額)
⑫ 取得株数の上限 :280,000株(70,000株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数で、当初対象期間である4事業年度における上限株数。1ポイント当たり当社株式1株で換算)
⑬ 信託の目的 :株式給付規程に基づき当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を取締役等に給付すること