四半期報告書-第128期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(追加情報)
(従業員持株会型「E-Ship信託」導入)
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
2020年9月24日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下「本プラン」)といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に日本ピストンリング従業員持株会専用信託(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余資産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
(2) 会計処理
会計処理については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用し、当該指針に従って会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第1四半期連結会計期間末は207百万円、216,100株であります。
(4) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当第1四半期連結会計期間末164百万円であります。
(株式会社リケンとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
当社と株式会社リケン(以下「リケン」といいます。)は、2022年7月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2023年5月23日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により2023年10月2日 (以下「効力発生日」といいます。) をもって両社の完全親会社となる「リケンNPR株式会社」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について決議し、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。) を共同で作成いたしました。
なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、2023年6月23日に開催された当社及びリケンの株主総会において、承認されております。
1.本経営統合の背景・目的
(1)本経営統合の背景
当社は、1934年の設立以来、ピストンリング、バルブシート、カムシャフト等の内燃機関部品を中心に、独自技術を活用、高機能かつ高品質の製品を供給し、世界のモータリゼーションの進展に貢献してまいりました。
また、リケンは、理化学研究所の研究成果事業化を目的に1927年に創業して以降、主力のピストンリング等において表面処理技術、加工技術、材料技術の研鑽を続け、90年以上にわたり世界自動車業界の発展に貢献してまいりました。
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、経営統合により長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、両社の持続的成長と企業価値向上を実現することができると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本経営統合契約を締結いたしました。
なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第15条の3第2項の規定に基づき、2023年4月19日付で公正取引委員会に届出を行っていましたところ、2023年5月8日付ニュースリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンの経営統合に関する公正取引委員会の審査結果について」においてお知らせしておりますように、2023年5月2日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
(2)本経営統合の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本経営統合により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業・熱エンジニアリング・EMC(Electromagnetic Compatibility=電磁両立性)事業・メタモールド(金属粉末射出成形部品)・医療機器・アキシャルギャップ型モータ(円盤状薄型高トルクモータ)等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指します。
①経営リソースシフトによる既存事業の強化・次なるコア製品開発の早期実現
近年、自動車業界各社ともCASE、MaaSなど新しい開発分野に対応する技術力向上や組織変革を迫られており、両社も、外部機関・研究施設等と連携を図りつつ差別化の源となる技術力を育て、自らイノベーションを創出するリソースを確保する必要があります。本経営統合により、以下の実現を目指します。
・既存事業のキャッシュ・フロー創出力強化
両社において設備投資の濃淡の調整、広範囲の生産最適化、開発テーマの集中化・有効活用等を進め、事業の高効率化と開発力の深化を図ります。この取り組みにより、高品質で低コストの製品供給というお客様の期待に応えつつ、収益力の向上及びキャッシュ・フロー創出力の強化を実現してまいります。
・次なるコア事業・新製品創出
上記既存事業の効率化を通じ、内燃機関向けの開発に充てていたリソースを統合し次なるコア事業・新製品分野に大胆にシフトすることが可能となります。実効性ある新製品開発投資を加速させ、技術・拠点間の補完も促進し、高付加価値でコスト競争力ある新製品開発をスピード感を持って進めてまいります。
②スピードを増す脱炭素化社会への対応力強化
脱炭素化社会に向かうグローバルな流れのなかで、地球規模の環境問題への対応が両社に求められております。これまで培ってきた両社の製品、生産に関する技術やリソースを持ち寄り、展開することで、環境分野技術を発展させ製品の脱炭素化を加速するとともに、サプライチェーン全体を視野に入れた二酸化炭素排出量の削減にも積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に積極的に貢献してまいります。
③インフラを含むリソースの共同利用によるコスト削減
仕入・生産から販売に至るサプライチェーン全体における生産性の向上、両社の内製プロセス共通化による外部流出費用の削減、共同購買による調達費用の削減、システムや間接業務などの重複を排し効率化を進めることで、業務効率化及びコスト削減を実現し、競争優位性を確保したいと考えております。
④製品相互補完等による生産効率化を通じた製造コスト削減、供給責任への適時適切な対応
両社が有する技術やインフラの特性を活かし、従来の枠を超えた工場の相互利用や生産拠点の最適化を進め、大幅な生産性改善、高品質品を供給できる体制拡充、固定費削減を実現したいと考えております。また、サステナブルな生産体制の確立を通じ、お客様に対する供給責任を適時適切に果たしてまいる所存です。
⑤人や技術の交流を通じた人的スキル高度化
両社の役職員が持つ知見や技術の積極的交流を通じて、双方の強みを生かし「新しいアイデア」が生まれる機会を様々な分野や職階で提供してまいります。その結果として、従来以上に従業員エンゲージメントが高まるようにそれぞれの職場における環境設定に努めてまいります。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2023年5月23日
本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)	2023年5月23日
株式移転計画承認定時株主総会(両社)	2023年6月23日
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2023年9月28日(予定)
本株式移転の効力発生日(共同持株会社設立登記日)	2023年10月2日(予定)
共同持株会社株式上場日	2023年10月2日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(2)経営統合の方式
当社及びリケンを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	リケン	日本ピストンリング
株式移転比率	2	1.02

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:28,031,005株
上記は当社の2023年3月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)及びリケンの2023年3月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株)に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有するすべての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株及びリケンが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株は、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は、2023年8月1日付で東京証券取引所に対して行った新規上場申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を99株以上、またはリケンの株式を50株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
(4)本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要

(1)	商号	リケンNPR株式会社 (英文名:NPR-RIKEN CORPORATION)
(2)	事業内容	傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する事業
(3)	本店所在地	東京都千代田区三番町8番地1
(4)	本社機能所在地	東京本社 東京都千代田区三番町8番地1 さいたま本社 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 (注)両本社のスペースを有効活用し、効率的な業務運営を行います。
(5)	機関設計	監査等委員会設置会社
(6)	代表者及び役員の就任予定	代表取締役会長兼CEO 前川 泰則 代表取締役社長兼COO 高橋 輝夫 取締役 伊藤 薫 取締役 坂本 裕司 取締役 坂場 秀博 取締役 藤田 雅章 社外取締役 平野 英治 社外取締役 黒澤 昌子 取締役(監査等委員) 渡辺 孝栄 取締役(監査等委員) 越場 裕人 社外取締役(監査等委員) 本多 修 社外取締役(監査等委員) 木村 博紀 社外取締役(監査等委員) 佐久間 達哉
(7)	資本金	5,000百万円
(8)	決算期	3月31日
(9)	純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(10)	総資産(連結)	現時点では確定しておりません。