四半期報告書-第127期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
当社と株式会社リケン(以下「リケン」といいます。)は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、2022年7月27日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。
1.本経営統合の目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、両社は、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本経営統合に向けた協議・検討を開始する旨の基本合意書を締結いたしました。
2.本経営統合の要旨
(1)経営統合の方式
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
(2)本経営統合の日程

取締役会決議	2022年7月27日
本経営統合に関する基本合意書締結	2022年7月27日
本経営統合に関する最終契約書締結	2022年11月(予定)
臨時株主総会(本株式移転の承認決議)	2023年1月(予定)
東京証券取引所上場廃止日	2023年3月30日(予定)
本株式移転の効力発生日	2023年4月3日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由、推進が困難となる事由、又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(3)共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所プライム市場に新規上場(テクニカル上場)申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である2023年4月3日を予定しております。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、2023年3月30日をもって上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。
なお、当社は、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市場上場維持基準のうち「流通株式時価総額」について基準を充たしていないため、2021年11月29日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下、「本計画書」といいます。)を提出し、経過措置の適用を受けております。新規上場を行う予定の共同持株会社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足することを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努めてまいります。
(4)株式移転比率
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえ、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
(5)統合準備委員会
今後、両社は、本経営統合の円滑な実現に向け統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
(6)本株式移転を通じ共同持株会社の完全子会社となる両社の将来的な統合
共同持株会社の完全子会社で事業会社として存続する両社の事業については、共同持株会社設立の3年後を目途として合理的な組織再編等を実施する方向で、今後の統合準備委員会にて協議してまいります。但し、組織再編等の実施時期及び内容については、今後の環境変化により変更される可能性がございます。
3.共同持株会社の概要
(1)商号
リケンNPR株式会社(英文名:NPR-RIKEN CORPORATION)
(2)機関及び役員
① 機関
監査等委員会設置会社とします。
② 代表取締役
代表取締役は2名とし、代表取締役CEO、代表取締役COOの役職を置き、代表取締役CEOにはリケンの取締役が就任し、代表取締役COOには当社の取締役が就任することとします。
③ その他の取締役
代表取締役を除く取締役会の役員構成は下記のとおりといたします。代表取締役及び社外取締役を含めた取締役会の構成員数は13名とし、社外取締役の比率を3分の1以上確保し、企業価値向上の観点からスキルマトリクスなどのコーポレート・ガバナンスコード上の要請を踏まえた適正な役員構成とする予定です。

業務執行取締役(4名)	各社の取締役から2名ずつ就任することとします。
取締役監査等委員(2名)	各社の取締役監査等委員から1名ずつ就任することとします。
社外取締役(5名)	各社外取締役の独立性、現事業への理解等も重要な観点となるものと考え、設立時については、各社の現任の社外取締役から当社が2名、リケンが3名の社外取締役候補者を推薦し、当社が推薦した社外取締役候補者のうち1名及びリケンが推薦した社外取締役候補者のうち2名を監査等委員候補者とします。

4.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月31日現在)

(1)	商号	日本ピストンリング株式会社	株式会社リケン
(2)	所在地	埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12-10	東京都千代田区三番町8-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高橋 輝夫	代表取締役社長(CEO兼COO) 前川 泰則
(4)	事業内容	自動車関連製品、船用・その他の製品の製造・販売等	自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等
(5)	資本金	9,839百万円	8,573百万円
(6)	設立年月日	1934年12月20日	1949年12月1日
(7)	発行済株式数	8,374,157株	10,648,466株
(8)	決算期	3月31日	3月31日