有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は5月9日付けにて、JFE継手株式会社の株式76.56%をJFEスチール株式会社より取得し、子会社化を完了しております。また同日に日本継手株式会社(以下、「日本継手」という)に商号変更を実施しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JFE継手株式会社
事業の内容 :ガス、水道、その他配管用継手および建築・産業機械部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工
②企業結合を行う主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は中期計画「PLAN2022」において掲げているとおり、次世代新事業として非ICE(Internal-combustion engine=自動車エンジン等の内燃機関)事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。
日本継手は、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。
日本継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることに加え、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することが出来るものと考え、株式取得を決定するに至りました。
当社は、日本継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
③企業結合日
2023年5月9日(みなし取得日 2023年4月1日)
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
日本継手株式会社
⑥取得する議決権比率
76.56%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,180百万円
取得原価 3,180百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用はアドバイザリー費用等で、121百万円です。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は2023年3月22日開催の取締役会決議に基づき、日本継手株式会社(旧JFE 継手株式会社)の株式取得に要する資金の充当として、以下のとおり2023年4月28日に借入を実行いたしました。
(1)借入先:株式会社みずほ銀行
(2)借入金額:3,000百万円
(3)借入利率:基準金利+スプレッド
(4)借入実行日:2023年4月28日
(5)借入期間:5年
(6)担保の有無:無担保、無保証
(日本ピストンリング株式会社との経営統合)
株式会社リケン(以下「当社」といいます。)と日本ピストンリング株式会社(以下「NPR」といいます。)は、2022年7月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2023年5月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の承認等を前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により2023年10月2日(以下「効力発生日」といいます。) をもって両社の完全親会社となる「リケンNPR株式会社」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について決議し、2023年5月23日に、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成いたしました。
1.本経営統合の目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しく
なっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主
力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺
部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく
必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配
分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が
可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。こ
の認識を共有できたことで、両社は、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択である
と確信しております。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程

定時株主総会基準日(両社)	2023年3月31日
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2023年5月23日
本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)	2023年5月23日
株式移転計画承認定時株主総会(両社)	2023年6月23日
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2023年9月28日(予定)
本株式移転の効力発生日(共同持株会社設立登記日)	2023年10月2日(予定)
共同持株会社株式上場日	2023年10月2日(予定)

上記は現時点での予定であり、経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議
の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(2)経営統合の方式
当社及びNPRを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	株式会社リケン	日本ピストンリング株式会社
株式移転比率	2	1.02

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を、NPRの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はNPRの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:28,031,005株
上記は当社の2023年3月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株)及びNPRの2023年3月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)に基づいて記載しております。但し、当社及びNPRは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有するすべての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株及びNPRが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びNPRの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を50株以上、またはNPRの株式を99株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はNPRの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びNPRの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
3.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要

(1)	商号	リケンNPR株式会社 (英文名:NPR-RIKEN CORPORATION)
(2)	事業内容	自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売等
(3)	本店所在地	本店所在地:東京都千代田区三番町8番地1
(4)	本社機能所在地	東京本社 東京都千代田区三番町8番地1 さいたま本社 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 (注)両本社のスペースを有効活用し、効率的な業務運営を行います。
(5)	機関設計	監査等委員会設置会社
(6)	代表者及び役員の 就任予定	代表取締役会長兼CEO 前川 泰則 代表取締役社長兼COO 高橋 輝夫 取締役 伊藤 薫 取締役 坂本 裕司 取締役 坂場 秀博 取締役 藤田 雅章 社外取締役 平野 英治 社外取締役 黒澤 昌子 取締役(監査等委員) 渡辺 孝栄 取締役(監査等委員) 越場 裕人 社外取締役(監査等委員) 本多 修 社外取締役(監査等委員) 木村 博紀 社外取締役(監査等委員) 佐久間 達哉
(7)	資本金	5,000百万円
(8)	決算期	3月31日
(9)	純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(10)	総資産(連結)	現時点では確定しておりません。