訂正四半期報告書-第86期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成28年8月10日を払込期日とする1株につき2株の割合をもって行われた有償株主割当による増資により、発行済株式総数が3,699,362株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,980,860円増加しております。
発行価額 1株につき60円、資本組入額 1株につき30円
2.平成28年5月23日付で提出した有価証券届出書(平成28年5月25日、平成28年6月21日及び平成28年6月30日に訂正届出書を提出)に記載しました「新規発行による手取金の使途」について重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社は、当初、有償株主割当により調達した資金を、新規事業である株式会社ワイ・ジー・ケーとの提携によるバックアップ発電機事業に充当することを予定しておりました。しかしながら当初調達を見込んでいた手取金の総額は、1,395,300,000円としておりましたが、失権株式が生じたことから、当該手取金の総額は192,388,720円となり、新規事業への投資は極めて困難な状況であり、有償株主割当により調達した資金使途の変更が必要になったものです。
②変更の内容
(1)新規発行による手取金の額
〈変更前〉
(注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、失権株式が生じた場合には減少します。
2.発行諸費用の概算額には、ファイナンシャルアドバイザーである株式会社LUXRESインベストメント(東京都中央区日本橋)に対する本株主割当の企画及びIR支援等の払込の促進に関する実務に対する業務委託報酬として45百万円(概算額。調達最終額に対してレーマン方式により計算致します。)、目論見書作成・郵送費用、登記費用・証券代行事務手数料等その他諸費用(各口座管理機関への事務手数料)15百万円を含み、消費税等は含まれておりません。
〈変更後〉
(注) 発行諸費用は、ファイナンシャルアドバイザーである株式会社LUXRESインベストメント(東京都中央区日本橋)に対する本株主割当の企画及びIR支援等の払込の促進に関する実務に対する業務委託報酬として21百万円、目論見書作成・郵送費用、登記費用・証券代行事務手数料等その他諸費用(各口座管理機関への事務手数料)8百万円です。
(2)手取金の使途
〈変更前〉
調達資金の使途
a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価
金額:20百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約の締結にあたり、同社の保有しているガスエンジンの性能、特許等知的財産、マーケティングデータ等に関して、詳細な検討を実施する必要がありました。そのために必要となる情報等の対価として、20百万円をワイ・ジー・ケーに対して支払いました。そのため、当該支払いのために借入れた金銭の返済に充当致します。
b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用
金額:790百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携に際し、当社は、ワイ・ジー・ケーが開発した高性能ガスエンジンの製造販売実施権許諾権を790百万円にて譲渡を受けました。(製造販売権については、量産販売が可能と判断した段階で当社が権利を取得します。ただし、それまでの間については、ワイ・ジー・ケーは当社以外にガスエンジンを提供することはできません。また、その段階で、当該費用を当社の固定資産として計上致します。)
これは、ワイ・ジー・ケーが保有する高い技術やノウハウに関して、当社が独占的に利用することを可能にする権利であり、特に種々のインフラ設備に対するバックアップ電源供給という事業に関して、高性能な発電機の供給を可能ならしめる権利です。その結果、当社の売上、利益が大幅に増加することが期待できます。
また、当該発電機の製造は、プラットフォームその他各種部品に関して内製化可能なものも多く含まれており、当社の生産設備全体の稼働率向上にもつながることが期待できます。本件事業の育成、発展を実現することによって、ひいては工場全体の製造コスト削減にもつながるため、当社製品全体の競争力のアップという効果をもたらすことが期待できます。
なお、本件の納入先としては国(国土交通省及び各地方整備局)及び地方公共団体の公共調達を企図しておりますが、当該公共調達案件を獲得できなかった場合には、権利取得に係る費用等を含め契約内容について改めて協議する予定です。
c. 生産設備の整備に関する投資
金額:200百万円
当社本社工場の一部を、当該事業における製品の製造、貯蔵用の工場に転用することが可能です。そのため、本件事業のために、新たに土地を取得したり、新工場を建設したりする必要はありません。ただし、ワイ・ジー・ケーから供給を受けたエンジンを、発電機の仕様に組み立て、稼動確認等のチェックを行い、一旦在庫として貯蔵した上で出荷する専用の施設の整備は必要であり、上記費用をその設備投資に充当する予定です。
d. 人材の確保・育成に関する投資
金額:50百万円
当社の従業員の一部について、当該発電機製造部門に配置することは可能です。ただし、新たな製品の製造に関する技術やノウハウの習得は必要であり、また、専門の技術スタッフについては、ワイ・ジー・ケーからの派遣、出向などの方法を含めて、人材の充足を図る必要があります。必要に応じて、新規採用、研修、出向などの対応を行い、社員の熟練化を図っていく予定です。そのための投資として、上記費用を予定しています。
e. 営業及び販売促進に関する投資
金額:100百万円
国及び地方自治体の公共調達に対する営業体制の強化、販売促進のための費用として、上記金額を予定しています。営業に携わる人員の増員に加えて、代理店の募集や、その他販売促進のために様々な投資を実施することが必要となることによるものです。
本新株式発行により払込まれた金額の総額につきましては、支出するまでの間、銀行預金にて運用していく予定です。
また、実際に調達した金額が支出予定額を上回った場合は、上記のガスエンジン事業への更なる投資資金に充当する予定であり、当初調達予定金額に満たなかった場合は、ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約に関する費用に関し、分割にて支払いを行うなどで対応する予定です。
〈変更後〉
調達資金の使途
a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価
金額:20百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約の締結にあたり、同社の保有しているガスエンジンの性能、特許等知的財産、マーケティングデータ等に関して、詳細な検討を実施する必要がありました。そのために必要となる情報等の対価として、20百万円をワイ・ジー・ケーに対して支払いました。そのため、当該支払いのために借入れた金銭の返済に充当致しました。
b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用
金額:170百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携に際し、当社は、ワイ・ジー・ケーが開発した高性能ガスエンジンの製造販売実施権許諾権譲渡契約(790百万円、支出予定時期平成28年4月～平成30年2月)を締結し、当期支出予定額の一部に充当致しました。なお、新規事業にかかる十分な資金調達が出来なかったことから、当期支出予定額の残額の支払いにつきましては中断しております。また、先方と協議のうえ、今後の支出予定時期や契約内容自体について見直す可能性があります。
c. 運転資金
金額:2百万円
手取金残金は、運転資金とさせていただきました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年8月10日 | 3,699,362 | 15,826,862 | 110,980 | 717,355 | 110,980 | 112,333 |
(注) 1.平成28年8月10日を払込期日とする1株につき2株の割合をもって行われた有償株主割当による増資により、発行済株式総数が3,699,362株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,980,860円増加しております。
発行価額 1株につき60円、資本組入額 1株につき30円
2.平成28年5月23日付で提出した有価証券届出書(平成28年5月25日、平成28年6月21日及び平成28年6月30日に訂正届出書を提出)に記載しました「新規発行による手取金の使途」について重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社は、当初、有償株主割当により調達した資金を、新規事業である株式会社ワイ・ジー・ケーとの提携によるバックアップ発電機事業に充当することを予定しておりました。しかしながら当初調達を見込んでいた手取金の総額は、1,395,300,000円としておりましたが、失権株式が生じたことから、当該手取金の総額は192,388,720円となり、新規事業への投資は極めて困難な状況であり、有償株主割当により調達した資金使途の変更が必要になったものです。
②変更の内容
(1)新規発行による手取金の額
〈変更前〉
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,455,300,000円 | 60,000,000円 | 1,395,300,000円 |
(注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、失権株式が生じた場合には減少します。
2.発行諸費用の概算額には、ファイナンシャルアドバイザーである株式会社LUXRESインベストメント(東京都中央区日本橋)に対する本株主割当の企画及びIR支援等の払込の促進に関する実務に対する業務委託報酬として45百万円(概算額。調達最終額に対してレーマン方式により計算致します。)、目論見書作成・郵送費用、登記費用・証券代行事務手数料等その他諸費用(各口座管理機関への事務手数料)15百万円を含み、消費税等は含まれておりません。
〈変更後〉
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の総額(円) | 差引手取額(円) |
| 221,961,720円 | 29,573,000円 | 192,388,720円 |
(注) 発行諸費用は、ファイナンシャルアドバイザーである株式会社LUXRESインベストメント(東京都中央区日本橋)に対する本株主割当の企画及びIR支援等の払込の促進に関する実務に対する業務委託報酬として21百万円、目論見書作成・郵送費用、登記費用・証券代行事務手数料等その他諸費用(各口座管理機関への事務手数料)8百万円です。
(2)手取金の使途
〈変更前〉
調達資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出(予定)時期 |
| a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価 | 20百万円 | 平成28年2月～平成28年3月 |
| b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用 | 790百万円 | 平成28年4月～平成30年2月 |
| c. 生産設備の整備に関する費用 | 200百万円 | 平成28年7月～平成28年12月 |
| d. 人材の確保・育成に関する費用 | 50百万円 | 平成28年7月～平成29年3月 |
| e. 営業及び販売促進に関する費用 | 100百万円 | 平成28年7月～平成29年6月 |
| 合計 | 1,160百万円 |
a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価
金額:20百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約の締結にあたり、同社の保有しているガスエンジンの性能、特許等知的財産、マーケティングデータ等に関して、詳細な検討を実施する必要がありました。そのために必要となる情報等の対価として、20百万円をワイ・ジー・ケーに対して支払いました。そのため、当該支払いのために借入れた金銭の返済に充当致します。
b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用
金額:790百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携に際し、当社は、ワイ・ジー・ケーが開発した高性能ガスエンジンの製造販売実施権許諾権を790百万円にて譲渡を受けました。(製造販売権については、量産販売が可能と判断した段階で当社が権利を取得します。ただし、それまでの間については、ワイ・ジー・ケーは当社以外にガスエンジンを提供することはできません。また、その段階で、当該費用を当社の固定資産として計上致します。)
これは、ワイ・ジー・ケーが保有する高い技術やノウハウに関して、当社が独占的に利用することを可能にする権利であり、特に種々のインフラ設備に対するバックアップ電源供給という事業に関して、高性能な発電機の供給を可能ならしめる権利です。その結果、当社の売上、利益が大幅に増加することが期待できます。
また、当該発電機の製造は、プラットフォームその他各種部品に関して内製化可能なものも多く含まれており、当社の生産設備全体の稼働率向上にもつながることが期待できます。本件事業の育成、発展を実現することによって、ひいては工場全体の製造コスト削減にもつながるため、当社製品全体の競争力のアップという効果をもたらすことが期待できます。
なお、本件の納入先としては国(国土交通省及び各地方整備局)及び地方公共団体の公共調達を企図しておりますが、当該公共調達案件を獲得できなかった場合には、権利取得に係る費用等を含め契約内容について改めて協議する予定です。
c. 生産設備の整備に関する投資
金額:200百万円
当社本社工場の一部を、当該事業における製品の製造、貯蔵用の工場に転用することが可能です。そのため、本件事業のために、新たに土地を取得したり、新工場を建設したりする必要はありません。ただし、ワイ・ジー・ケーから供給を受けたエンジンを、発電機の仕様に組み立て、稼動確認等のチェックを行い、一旦在庫として貯蔵した上で出荷する専用の施設の整備は必要であり、上記費用をその設備投資に充当する予定です。
d. 人材の確保・育成に関する投資
金額:50百万円
当社の従業員の一部について、当該発電機製造部門に配置することは可能です。ただし、新たな製品の製造に関する技術やノウハウの習得は必要であり、また、専門の技術スタッフについては、ワイ・ジー・ケーからの派遣、出向などの方法を含めて、人材の充足を図る必要があります。必要に応じて、新規採用、研修、出向などの対応を行い、社員の熟練化を図っていく予定です。そのための投資として、上記費用を予定しています。
e. 営業及び販売促進に関する投資
金額:100百万円
国及び地方自治体の公共調達に対する営業体制の強化、販売促進のための費用として、上記金額を予定しています。営業に携わる人員の増員に加えて、代理店の募集や、その他販売促進のために様々な投資を実施することが必要となることによるものです。
本新株式発行により払込まれた金額の総額につきましては、支出するまでの間、銀行預金にて運用していく予定です。
また、実際に調達した金額が支出予定額を上回った場合は、上記のガスエンジン事業への更なる投資資金に充当する予定であり、当初調達予定金額に満たなかった場合は、ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約に関する費用に関し、分割にて支払いを行うなどで対応する予定です。
〈変更後〉
調達資金の使途
| 具体的な使途 | 支出額 | 支出時期 |
| a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価 | 20百万円 | 平成28年2月～平成28年3月 |
| b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用 | 170百万円 | 平成28年4月～平成28年8月 |
| c. 運転資金 | 2百万円 | 平成28年8月 |
| 合計 | 192百万円 |
a. 業務提携契約の検討に供された権利や情報対価
金額:20百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携契約の締結にあたり、同社の保有しているガスエンジンの性能、特許等知的財産、マーケティングデータ等に関して、詳細な検討を実施する必要がありました。そのために必要となる情報等の対価として、20百万円をワイ・ジー・ケーに対して支払いました。そのため、当該支払いのために借入れた金銭の返済に充当致しました。
b. 製造販売実施権許諾権譲渡契約に関する費用
金額:170百万円
ワイ・ジー・ケーとの業務提携に際し、当社は、ワイ・ジー・ケーが開発した高性能ガスエンジンの製造販売実施権許諾権譲渡契約(790百万円、支出予定時期平成28年4月～平成30年2月)を締結し、当期支出予定額の一部に充当致しました。なお、新規事業にかかる十分な資金調達が出来なかったことから、当期支出予定額の残額の支払いにつきましては中断しております。また、先方と協議のうえ、今後の支出予定時期や契約内容自体について見直す可能性があります。
c. 運転資金
金額:2百万円
手取金残金は、運転資金とさせていただきました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
