#1 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: 大規模買付者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合などで、本プラン所定の発動要件を満たすときには、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当て(その主な内容は別紙2「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。)を行います。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、社外取締役、社外監査役または社外の有識者(会社経営者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、かかる独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。独立委員会の委員は、加藤誠氏、土肥孝治氏、および中野正信氏であります(各委員の氏名および略歴については別紙1をご参照願います。)。なお、各委員は、2015年11月6日開催の当社取締役会において決議した「コーポレートガバナンス基本方針」における独立役員選任基準を満たしております。
また当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしています。
2016/11/14 10:26