有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ.組織・人員
当社の監査役会は、有価証券報告書の提出日現在において、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。
常勤監査役 伊垣武治氏は、当社および当社の中国子会社の財務・会計業務の要職を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役 中尾義隆氏は、当社の中国子会社の経営や執行役員としての経験を重ね、企業経営に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 山崎美行氏は、公認会計士として会計監査、買収調査等の実務に精通し、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 原浩之氏は、公認会計士および税理士として監査および税務業務に携わり、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。
なお、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しており、補欠監査役の木村圭二郎氏は、長年にわたって弁護士として企業法務に携わり、また、他社の社外監査役を歴任するなど、豊富な経験と高い知見を有しています。
監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人1名を配置しており、監査機能の充実に努めています。監査役室については、その独立性を担保するために監査役直轄とし、補助すべき使用人は当社グループの業務執行に係るいかなる職務も兼務しておりません。
ロ.監査役会の活動状況
a.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。
なお、当事業年度は、監査役会は合計16回開催され、各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりです。
<各監査役の監査役会への出席状況>
監査役会のほか、監査役全員による代表取締役社長との会談を開催し、監査上の課題に関する意見の交換や情報交換を行うとともに、必要に応じて業務執行取締役や海外子会社の経営に携わる執行役員との間でも意見交換や情報交換を実施しました。
また、独立社外取締役との間では、定期的に「独立社外取締役・監査役会 情報交換会」を開催し、相互の連携に向けた取り組みを行っています。
b.監査役会の主な検討事項
当期における主な検討事項は以下の通りです。
1.取締役会等における意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性、適正性等の監視および検証
2.内部統制システムの運用状況、コンプライアンス遵守態勢、リスク管理体制の相当性の確認、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認、SDGs・ESGに対する取り組み状況の確認
3.財務報告および情報保存管理、業務の適正性・効率性確保の確認
ハ.監査役監査の状況
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役の職務執行について、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなどして、主として適法性の観点から監査を行っています。
監査役は、監査役会において決議された監査基準、監査方針、監査計画等に基づいて監査を実施しており、財務本部その他の関連部門および各委員会の活動状況の調査・モニタリング、会計監査人の会計監査報告の相当性判断と「監査上の主要な検討事項(KAM)」への対応状況を確認しています。また、主要な国内外の事業拠点の往査・モニタリング等を実施するとともに、海外事業拠点への往査時に現地経営者との意見交流を実施しています。
また、常勤監査役は、取締役会以外にも、グループ経営上の重要な事項、課題に関わる業務の執行状況を把握するために「エグゼクティブ・コミッティ」および「経営会議」に陪席するとともに、リスクマネジメント委員会等にも陪席するなど、グループ各社の経営状況や経営課題・リスクへの対応状況などグループ全体の状況の把握に努めています。
ニ.会計監査人および内部監査室との連携
監査役会は、会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中は定期的に半期報告や職務の執行状況等について聴取し、期末には監査結果の報告や監査品質にかかる説明を受けています。
常勤監査役は、日頃から、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなどコミュニケーションの強化に努めるとともに、緊密な連携を図っています。
監査役会は、内部監査室および会計監査人との間では、定期的に「三様監査連絡会」を開催し、監査役全員の出席のもと被監査部門に対する監査情報を共有し、監査の実効性の向上を図っています。
「三様監査連絡会」においては、内部監査室より国内外の事業所監査、J-SOX監査にかかる状況等について報告を受けるとともに、会計監査人からは国内外の事業拠点への往査結果のほか、職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じてそれぞれに説明を求めました。
また、監査役会は、会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて報告を受け、会計監査人との間で意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
内部統制システムの実効性を高めるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する内部監査人から構成される内部監査室において、取締役会決議をもって定める「内部監査基本規程」に基づき、各年度の監査計画等を策定し、被監査部門及びグループ会社のリスク調査と評価を主体とした内部監査を実施しています。
監査役、会計監査人、内部監査室は、年度毎の監査方針および監査計画の策定などに対して定期的に連絡会議(三様監査連絡会)を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、有効な監査を行うための活動を実施しています。
なお、内部監査の結果報告は、取締役会に報告するほか、監査役会、内部統制部門に報告しています。内部統制部門は、内部監査室、会計監査人等と交流しながら、内部統制の水準向上に向けた活動を展開し、その取り組み計画や状況を社外取締役、社外監査役が参加する取締役会へ半期毎に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2010年度以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉永 竜也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他の補助者 26名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、「会計監査人の評価及び選定の基準」を定めています。
会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定にあたっては、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、かつ、「会計監査人の評価及び選定の基準」に従って、監査計画の内容および監査の実施体制、監査報酬見積等の妥当性、海外に事業展開する当社グループに対応できる見識の有無、さらには品質管理体制や独立性、専門性、監査実績など様々な要素を、監査役会で総合的に評価検討し、会計監査人の選解任・不再任議案の内容を決定しています。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
(会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項)
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要は次のとおりです。
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会では、「会計監査人の評価及び選定の基準」に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、会計監査人に対する業務執行部門(財務本部、内部監査室等)の評価を確認するなど、総合的に会計監査人の評価を行っています。
また、会計監査人の太陽有限責任監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、監査役会において検討を行った結果、太陽有限責任監査法人の職務執行に問題はないものと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラント・ソントン)に対する報酬(a.を除く)
c.監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容および日数などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、財務本部からの提案に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠などを確認のうえ、監査役会内規「会計監査人の評価及び算定の基準」の「監査報酬」に係る規定に基づいて必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の監査報酬に関し、当該提案の通り同意することに全員異議なく、承認可決しております。
① 監査役監査の状況
イ.組織・人員
当社の監査役会は、有価証券報告書の提出日現在において、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。
常勤監査役 伊垣武治氏は、当社および当社の中国子会社の財務・会計業務の要職を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役 中尾義隆氏は、当社の中国子会社の経営や執行役員としての経験を重ね、企業経営に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 山崎美行氏は、公認会計士として会計監査、買収調査等の実務に精通し、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 原浩之氏は、公認会計士および税理士として監査および税務業務に携わり、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。
なお、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しており、補欠監査役の木村圭二郎氏は、長年にわたって弁護士として企業法務に携わり、また、他社の社外監査役を歴任するなど、豊富な経験と高い知見を有しています。
監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人1名を配置しており、監査機能の充実に努めています。監査役室については、その独立性を担保するために監査役直轄とし、補助すべき使用人は当社グループの業務執行に係るいかなる職務も兼務しておりません。
ロ.監査役会の活動状況
a.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。
なお、当事業年度は、監査役会は合計16回開催され、各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりです。
<各監査役の監査役会への出席状況>
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 監査役(常勤) | 伊垣 武治 | 16回 | 16回(出席率 100%) |
| 監査役(常勤) | 中尾 義隆 | 12回 | 12回(出席率 100%) |
| 監査役 | 山崎 美行 | 16回 | 16回(出席率 100%) |
| 監査役 | 原 浩之 | 12回 | 12回(出席率 100%) |
監査役会のほか、監査役全員による代表取締役社長との会談を開催し、監査上の課題に関する意見の交換や情報交換を行うとともに、必要に応じて業務執行取締役や海外子会社の経営に携わる執行役員との間でも意見交換や情報交換を実施しました。
また、独立社外取締役との間では、定期的に「独立社外取締役・監査役会 情報交換会」を開催し、相互の連携に向けた取り組みを行っています。
b.監査役会の主な検討事項
当期における主な検討事項は以下の通りです。
1.取締役会等における意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性、適正性等の監視および検証
2.内部統制システムの運用状況、コンプライアンス遵守態勢、リスク管理体制の相当性の確認、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認、SDGs・ESGに対する取り組み状況の確認
3.財務報告および情報保存管理、業務の適正性・効率性確保の確認
ハ.監査役監査の状況
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役の職務執行について、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなどして、主として適法性の観点から監査を行っています。
監査役は、監査役会において決議された監査基準、監査方針、監査計画等に基づいて監査を実施しており、財務本部その他の関連部門および各委員会の活動状況の調査・モニタリング、会計監査人の会計監査報告の相当性判断と「監査上の主要な検討事項(KAM)」への対応状況を確認しています。また、主要な国内外の事業拠点の往査・モニタリング等を実施するとともに、海外事業拠点への往査時に現地経営者との意見交流を実施しています。
また、常勤監査役は、取締役会以外にも、グループ経営上の重要な事項、課題に関わる業務の執行状況を把握するために「エグゼクティブ・コミッティ」および「経営会議」に陪席するとともに、リスクマネジメント委員会等にも陪席するなど、グループ各社の経営状況や経営課題・リスクへの対応状況などグループ全体の状況の把握に努めています。
ニ.会計監査人および内部監査室との連携
監査役会は、会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中は定期的に半期報告や職務の執行状況等について聴取し、期末には監査結果の報告や監査品質にかかる説明を受けています。
常勤監査役は、日頃から、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなどコミュニケーションの強化に努めるとともに、緊密な連携を図っています。
監査役会は、内部監査室および会計監査人との間では、定期的に「三様監査連絡会」を開催し、監査役全員の出席のもと被監査部門に対する監査情報を共有し、監査の実効性の向上を図っています。
「三様監査連絡会」においては、内部監査室より国内外の事業所監査、J-SOX監査にかかる状況等について報告を受けるとともに、会計監査人からは国内外の事業拠点への往査結果のほか、職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じてそれぞれに説明を求めました。
また、監査役会は、会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて報告を受け、会計監査人との間で意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
内部統制システムの実効性を高めるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する内部監査人から構成される内部監査室において、取締役会決議をもって定める「内部監査基本規程」に基づき、各年度の監査計画等を策定し、被監査部門及びグループ会社のリスク調査と評価を主体とした内部監査を実施しています。
監査役、会計監査人、内部監査室は、年度毎の監査方針および監査計画の策定などに対して定期的に連絡会議(三様監査連絡会)を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、有効な監査を行うための活動を実施しています。
なお、内部監査の結果報告は、取締役会に報告するほか、監査役会、内部統制部門に報告しています。内部統制部門は、内部監査室、会計監査人等と交流しながら、内部統制の水準向上に向けた活動を展開し、その取り組み計画や状況を社外取締役、社外監査役が参加する取締役会へ半期毎に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2010年度以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉永 竜也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他の補助者 26名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、「会計監査人の評価及び選定の基準」を定めています。
会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定にあたっては、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、かつ、「会計監査人の評価及び選定の基準」に従って、監査計画の内容および監査の実施体制、監査報酬見積等の妥当性、海外に事業展開する当社グループに対応できる見識の有無、さらには品質管理体制や独立性、専門性、監査実績など様々な要素を、監査役会で総合的に評価検討し、会計監査人の選解任・不再任議案の内容を決定しています。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
(会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項)
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要は次のとおりです。
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会では、「会計監査人の評価及び選定の基準」に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、会計監査人に対する業務執行部門(財務本部、内部監査室等)の評価を確認するなど、総合的に会計監査人の評価を行っています。
また、会計監査人の太陽有限責任監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、監査役会において検討を行った結果、太陽有限責任監査法人の職務執行に問題はないものと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 34 | ― | 39 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 34 | ― | 39 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラント・ソントン)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | ― | ― | ― |
| 連結子会社 | 43 | 2 | 43 | 2 |
| 計 | 43 | 2 | 43 | 2 |
c.監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容および日数などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、財務本部からの提案に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠などを確認のうえ、監査役会内規「会計監査人の評価及び算定の基準」の「監査報酬」に係る規定に基づいて必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の監査報酬に関し、当該提案の通り同意することに全員異議なく、承認可決しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
