有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年15回(書面決議による取締役会の回数は除く)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画・経営方針の策定、決算関係、役付取締役(代表取締役を含む)の選定、執行役員等重要な人事、重要な資産の処分および株主総会に関する事項などです。
なお、2022年6月23日付で取締役を退任した内山高一氏および山平恵子氏、2023年2月21付で取締役を辞任した引頭麻実氏、2023年2月24日付で取締役を退任した杉田伸樹氏、山添茂氏および大石歌織氏、2023年3月30日付で取締役を辞任した遠藤邦夫氏の当連結会計年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年6回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
なお、指名・報酬諮問委員は、2023年3月24日付で、委員長を三品和広氏、委員をトーステン・ゲスナー氏および嶋田亜子氏(各氏ともに独立社外取締役)に変更しました。
当社は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の選解任に関する事項、社長(最高経営責任者)の承継プラン及び役員報酬等に関する事項等について審査、審議し、その結果を取締役会に答申を行うこととしています。
指名・報酬諮問委員会の事業年度中およびこれ以後の具体的な活動内容は、取締役の選解任、代表取締役社長および役付取締役の選定、取締役の報酬等の額・算定方法について審査、審議し、その結果を取締役会に答申しています。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は1948年に創業以来、エレベータ、エスカレータ、動く歩道の専業メーカーとして、生産、販売、保守の一貫した事業をグローバルに展開しています。
当社グループは世界24の国と地域に12の生産拠点と多数の販売拠点を有し、連結経営時代に即応した全体最適を追求する業務執行体制によって、グローバルな相互連携を図りながら、地域に根ざした経営を展開しています。また、グループ全体として、世界市場の多様なニーズに対応した商品の開発を進める一方、各拠点でコスト、品質面で有利な部品等を相互に供給しあうグローバル生産・調達体制を推進して、商品力の強化に努めています。
「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々と共に創ります」という経営理念の下、持続的な成長と高い収益力によって株主、顧客、ユーザー、取引先、地域住民ならびに社員等当社グループすべてのステークホルダーの満足を追求し、高度な研究開発力、生産・フィールド技術力を養成し、高品質な商品を納入するとともに、保守やモダニゼーションを通じて長期にわたり顧客・ユーザーとの信頼関係を構築しております。このような事業活動を通して、世界の国々の産業振興と経済発展に貢献し、また世界の人々と文明・文化を相互理解することで、全てのステークホルダーと共存共栄を図っていくことを目指しています。この経営理念を、グループ一丸となって実現することこそが企業価値の源泉であり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えています。
したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
1.中長期的な経営方針について
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現を目指し、2021年12月に3ヵ年の中期経営計画「Vision24 中期経営計画(2022-2024)」を発表いたしました。2022年3月には「Vision24」の具体的施策・資本政策を説明した追補版を公表し、経営の透明性向上に努めました。当社は「Vision24」に記載した、新設事業とアフターマーケット事業の拡大により、シェア向上を図り、売上拡大とコストダウン推進による収益力向上を確実に実行します。これにより、お客さまの信頼に応える“安全・安心”な商品を継続的に提供し、持続的成長と企業価値向上を目指します。「Vision24」の行動指針は次の4点です。
〇 販売戦略 :商品ラインナップ拡充による新市場・顧客の開拓・深耕
〇 商品・技術戦略 :各拠点協働での戦略機種の開発・投入、環境対応商品の開発強化
〇 生産・オペレーション戦略:各拠点連携での調達、次世代技術の導入によるコスト改革
〇 コーポレート戦略 :資本政策とガバナンス体制の強化、グループ推進体制の整備
2.コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を果たし、株主、顧客、ユーザー、取引先、従業員等さまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えています。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公平かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めています。
(1)グループガバナンス体制の強化
当社は、経営の透明性、客観性を確保し、監督機能を有する取締役会のチェック機能を強化するために、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、さらに変化の激しい経営環境に機敏に対応するために、取締役および執行役員の任期を1年としています。また、取締役会から独立した監査役会を設置し、監査役の職務を円滑に遂行するために監査役スタッフを監査役室に置いています。
(2)コンプライアンス体制の強化
当社は、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底などのコンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはeラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。
(3)リスク管理体制の強化
当社は、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業リスクの低減と倫理・遵法・環境・品質問題等社会的に大きな影響を与えるリスクの根絶を目指し、リスクの早期発見とその対策に取り組んでいます。この下位組織として、「リスクマネジメント運営委員会」、「情報セキュリティ委員会」等を設置して、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、情報の収集および指導・管理を行い、企業を取り巻く潜在的なリスクに対して、迅速かつ的確な対処を行っています。
(4)内部統制の強化
当社は、2006年5月1日に施行された会社法に対応し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議のうえ、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを構築し、その活動を推進しています。また、2008年4月1日以降「金融商品取引法」によって要求された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に対応するため、業務プロセスの見える化等を図り、内部統制システムを整備のうえ、その評価、監査を実施しています。更に、2015年5月1日に施行された改正会社法に対応し、「内部統制基本方針」の一部改訂を取締役会において決議し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
Ⅳ 当社取締役会の判断およびその理由
これらの取組みは当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に向上させるための方策として策定されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社および当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないために、当該保険契約では、役員等がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等の合計額が一定の免責額を超過するときに保険金が支払われることとし、また、犯罪その他の法令違反等に起因する損害にあっては保険金が支払われないこと等一定の免責事由の定めを設けています。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年15回(書面決議による取締役会の回数は除く)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 岡田 隆夫 | 15回 | 15回(出席率 100%) |
| 浅野 隆史 | 15回 | 15回(出席率 100%) |
| 土畑 雅志 | 15回 | 15回(出席率 100%) |
| 三品 和弘 | 10回 | 9回(出席率 90%) |
| 海野 薫 | 2回 | 2回(出席率 100%) |
| トーステン・ゲスナー | 2回 | 2回(出席率 100%) |
| クラーク・グラニンジャー | 2回 | 2回(出席率 100%) |
| 嶋田 亜子 | 2回 | 2回(出席率 100%) |
取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画・経営方針の策定、決算関係、役付取締役(代表取締役を含む)の選定、執行役員等重要な人事、重要な資産の処分および株主総会に関する事項などです。
なお、2022年6月23日付で取締役を退任した内山高一氏および山平恵子氏、2023年2月21付で取締役を辞任した引頭麻実氏、2023年2月24日付で取締役を退任した杉田伸樹氏、山添茂氏および大石歌織氏、2023年3月30日付で取締役を辞任した遠藤邦夫氏の当連結会計年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 内山 高一 | 5回 | 5回(出席率 100%) |
| 山平 恵子 | 5回 | 4回(出席率 80%) |
| 引頭 麻実 | 12回 | 11回(出席率 92%) |
| 杉田 伸樹 | 13回 | 13回(出席率 100%) |
| 山添 茂 | 13回 | 13回(出席率 100%) |
| 大石 歌織 | 8回 | 8回(出席率 100%) |
| 遠藤 邦夫 | 15回 | 15回(出席率 100%) |
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年6回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 杉田 伸樹(委員長) | 6回 | 6回(出席率 100%) |
| 岡田 隆夫 | 6回 | 6回(出席率 100%) |
| 山添 茂 | 6回 | 6回(出席率 100%) |
なお、指名・報酬諮問委員は、2023年3月24日付で、委員長を三品和広氏、委員をトーステン・ゲスナー氏および嶋田亜子氏(各氏ともに独立社外取締役)に変更しました。
当社は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の選解任に関する事項、社長(最高経営責任者)の承継プラン及び役員報酬等に関する事項等について審査、審議し、その結果を取締役会に答申を行うこととしています。
指名・報酬諮問委員会の事業年度中およびこれ以後の具体的な活動内容は、取締役の選解任、代表取締役社長および役付取締役の選定、取締役の報酬等の額・算定方法について審査、審議し、その結果を取締役会に答申しています。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は1948年に創業以来、エレベータ、エスカレータ、動く歩道の専業メーカーとして、生産、販売、保守の一貫した事業をグローバルに展開しています。
当社グループは世界24の国と地域に12の生産拠点と多数の販売拠点を有し、連結経営時代に即応した全体最適を追求する業務執行体制によって、グローバルな相互連携を図りながら、地域に根ざした経営を展開しています。また、グループ全体として、世界市場の多様なニーズに対応した商品の開発を進める一方、各拠点でコスト、品質面で有利な部品等を相互に供給しあうグローバル生産・調達体制を推進して、商品力の強化に努めています。
「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々と共に創ります」という経営理念の下、持続的な成長と高い収益力によって株主、顧客、ユーザー、取引先、地域住民ならびに社員等当社グループすべてのステークホルダーの満足を追求し、高度な研究開発力、生産・フィールド技術力を養成し、高品質な商品を納入するとともに、保守やモダニゼーションを通じて長期にわたり顧客・ユーザーとの信頼関係を構築しております。このような事業活動を通して、世界の国々の産業振興と経済発展に貢献し、また世界の人々と文明・文化を相互理解することで、全てのステークホルダーと共存共栄を図っていくことを目指しています。この経営理念を、グループ一丸となって実現することこそが企業価値の源泉であり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えています。
したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
1.中長期的な経営方針について
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現を目指し、2021年12月に3ヵ年の中期経営計画「Vision24 中期経営計画(2022-2024)」を発表いたしました。2022年3月には「Vision24」の具体的施策・資本政策を説明した追補版を公表し、経営の透明性向上に努めました。当社は「Vision24」に記載した、新設事業とアフターマーケット事業の拡大により、シェア向上を図り、売上拡大とコストダウン推進による収益力向上を確実に実行します。これにより、お客さまの信頼に応える“安全・安心”な商品を継続的に提供し、持続的成長と企業価値向上を目指します。「Vision24」の行動指針は次の4点です。
〇 販売戦略 :商品ラインナップ拡充による新市場・顧客の開拓・深耕
〇 商品・技術戦略 :各拠点協働での戦略機種の開発・投入、環境対応商品の開発強化
〇 生産・オペレーション戦略:各拠点連携での調達、次世代技術の導入によるコスト改革
〇 コーポレート戦略 :資本政策とガバナンス体制の強化、グループ推進体制の整備
2.コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を果たし、株主、顧客、ユーザー、取引先、従業員等さまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えています。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公平かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めています。
(1)グループガバナンス体制の強化
当社は、経営の透明性、客観性を確保し、監督機能を有する取締役会のチェック機能を強化するために、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、さらに変化の激しい経営環境に機敏に対応するために、取締役および執行役員の任期を1年としています。また、取締役会から独立した監査役会を設置し、監査役の職務を円滑に遂行するために監査役スタッフを監査役室に置いています。
(2)コンプライアンス体制の強化
当社は、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底などのコンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはeラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。
(3)リスク管理体制の強化
当社は、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業リスクの低減と倫理・遵法・環境・品質問題等社会的に大きな影響を与えるリスクの根絶を目指し、リスクの早期発見とその対策に取り組んでいます。この下位組織として、「リスクマネジメント運営委員会」、「情報セキュリティ委員会」等を設置して、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、情報の収集および指導・管理を行い、企業を取り巻く潜在的なリスクに対して、迅速かつ的確な対処を行っています。
(4)内部統制の強化
当社は、2006年5月1日に施行された会社法に対応し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議のうえ、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを構築し、その活動を推進しています。また、2008年4月1日以降「金融商品取引法」によって要求された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に対応するため、業務プロセスの見える化等を図り、内部統制システムを整備のうえ、その評価、監査を実施しています。更に、2015年5月1日に施行された改正会社法に対応し、「内部統制基本方針」の一部改訂を取締役会において決議し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
Ⅳ 当社取締役会の判断およびその理由
これらの取組みは当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に向上させるための方策として策定されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社および当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないために、当該保険契約では、役員等がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等の合計額が一定の免責額を超過するときに保険金が支払われることとし、また、犯罪その他の法令違反等に起因する損害にあっては保険金が支払われないこと等一定の免責事由の定めを設けています。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
