有価証券報告書-第141期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(従業員に対する株式所有制度)
①従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年2月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。
<本制度の仕組み>
②本信託の概要
(1)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)信託の目的 株式給付規則に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
(3)委託者 当社
(4)受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(5)受益者 株式給付規則に基づき財産給付を受ける権利が確定した者
(6)信託管理人 当社の従業員より選定
(7)信託契約日 2017年3月1日
(8)信託設定日 2017年3月1日
(9)信託の期間 2017年3月1日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(10)制度開始日 2017年3月1日
③本信託設定日において当社が信託した金額
117,180,000円
(取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度)
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
②本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年5,000株以内(ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
(1)対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること
(3)当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。