有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2023年3月31日現在
(注) 1 自己株式944,912株は「個人その他」に9,449単元および「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。なお、自己株式944,912株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実質所有株式数は943,912株であります。
2 「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式(421,400株)および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式(828,600株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。
2023年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 27 | 39 | 144 | 129 | 26 | 11,666 | 12,031 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 262,883 | 19,067 | 97,586 | 139,843 | 501 | 214,570 | 734,450 | 56,425 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 35.79 | 2.60 | 13.29 | 19.04 | 0.07 | 29.21 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式944,912株は「個人その他」に9,449単元および「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。なお、自己株式944,912株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実質所有株式数は943,912株であります。
2 「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式(421,400株)および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式(828,600株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 291,000,000 |
| 計 | 291,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2023年6月27日) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 73,501,425 | 73,501,425 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 73,501,425 | 73,501,425 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
3 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年6月26日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 8名 |
| 当社執行役員 4名 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 110 [100] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式 11,000 [10,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月14日～2045年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 584 (注)3 |
| 資本組入額 292 (注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
3 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年7月19日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 |
| 当社執行役員 7名 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 340 [320] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式 34,000 [32,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年8月5日～2046年8月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 265 (注)3 |
| 資本組入額 133 (注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年7月18日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 |
| 当社執行役員 10名 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 505 [480] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式 50,500 [48,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年8月4日～2047年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 584 (注)3 |
| 資本組入額 292 (注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年7月17日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 |
| 当社執行役員 9名 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 535 [505] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式 53,500 [50,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年8月3日～2048年8月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 767 (注)3 |
| 資本組入額 384 (注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
| 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年7月16日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 |
| 当社執行役員 10名 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 810 [770] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式 81,000 [77,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年8月1日～2049年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格 437 (注)3 |
| 資本組入額 219 (注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※については、「第1回新株予約権」に同じです。
(注)1から(注)6については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注) | 1 | 73,501 | 0 | 9,533 | 0 | 12,887 |
(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2023年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
2 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は含まれておりません。
2023年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ― |
| 943,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 725,011 | ― |
| 72,501,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 56,425 | |||
| 発行済株式総数 | 73,501,425 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 725,011 | ― |
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
2 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は含まれておりません。
自己株式等
② 【自己株式等】
2023年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2 「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。
2023年3月31日現在
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 日本トムソン株式会社 | 東京都港区高輪2-19-19 | 943,900 | ― | 943,900 | 1.28 |
| 計 | ― | 943,900 | ― | 943,900 | 1.28 |
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2 「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。