有価証券報告書-第66期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成23年4月19日発行)
	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権付社債の残高(百万円)	5,000	4,999
新株予約権の数(個)	5,000	4,999
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,751,937 (注)1	7,750,387
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり645 (注)2	同左
新株予約権の行使期間	平成23年6月1日から 平成28年4月15日(注)3	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 645 資本組入額 323 (注)4	同左
新株予約権の行使の条件	当社が本新株予約権付社債を買入れ本新株予約権付社債の社債部分を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより、本新株予約権付社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。	同左
代用払込みに関する事項	1 各本新株予約権の行使に際し ては、当該各本新株予約権に かかる各本新株予約権付社債 の社債部分を出資するものと する。 2 各本新株予約権の行使に際し て出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込 金額と同額とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) 5	同左

(注) 1 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。
2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初645円としております。ただし、転換価額は本項第(1)～(4)号に定めるところにしたがい調整または減額されることがあります。
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整するものとしております。

調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	既発行株式数	+	交付株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+交付株式数

(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合については、次に定めるところによるものとしております。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用することとしております。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整することとしております。

調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	時価	-	1株当たり特別配当
				時価

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当にかかる当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入することとしております。
(4) 当社は、本項第(2)号および第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとしております。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとしております。
(1) 当社普通株式にかかる株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)。
(2) 振替機関が必要であると認めた日。
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1ヵ月を超えないものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1ヵ月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間。
(4) 期中償還請求により償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権については、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を申し出た日以降。
(5) 平成28年4月15日以前に本新株予約権付社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。
(6) 一定の事象が生じ、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日(当日を含める。)以降。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。
5 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で本項第(1)号ないし第(8)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとしております。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用することとしております。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとしております。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一としております。
(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式としております。
(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求にかかる承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとしております。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2記載の新株予約権の行使時の払込金額に準じた調整または減額を行うものとしております。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権にかかる各承継新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3 第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、(注)3に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとしております。
(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定することとしております。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定することとしております。