有価証券報告書-第78期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営の監督と執行の分離や社外取締役による経営監督機能の強化に取り組みます。
(5) 株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。
当社の取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役員の職務の遂行を監督いたします。取締役会は、鬼頭芳雄、Edward W. Hunter、譲原経男、遅澤茂樹、中村克己、平井孝志及び大澤弘治で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。そのうち、中村克己、平井孝志及び大澤弘治の3名は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。取締役会は、代表取締役社長である鬼頭芳雄を議長とし、原則月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制となっております。当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループ会社にかかる重要な意思決定は当社取締役会を通じて行い、グループ全体の統制を図っております。また、代表取締役は具体的な職務執行状況について、毎月報告を行っております。
さらに、意思決定・監督機能と業務執行の分離による、機動的な業務執行を図るため執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員14名(鬼頭芳雄、Edward W. Hunter、譲原経男及び遅澤茂樹の取締役兼務者4名並びに黄瓏琳、河野俊雄、Marc Premont、小久保匡史、石川一光、Scott D. Miller、大熊謙司、金子一石、Carlo Lonardi及びMartin Rothe)を選任し、取締役会が業務執行の監督者としての役割・責務を果たす経営形態を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。執行役員会は、重要事項を詳細に審議し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的として、社長執行役員である鬼頭芳雄を議長とし、取締役会開催前に毎月開催しております。
(注)2022年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会及び執行役員会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧 ロ」に記載のとおりとなる予定です。
また、取締役会の諮問機関として、取締役5名で構成される指名報酬委員会(鬼頭芳雄、遅澤茂樹、中村克己、平井孝志及び大澤弘治)を設置しております。本委員会は取締役5名のうち、社外取締役を3名選任することにより、独立性及び中立性を確保されており、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員の候補者選任・解任・解職に係る事項並びに取締役、執行役員及び子会社役員の報酬等の内容に関して審議を行い、さらに業務執行結果を評価し取締役会へ勧告しております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名(米山健太郎)、社外監査役2名(濱田清仁及び箱田英子)の3名で構成しており、取締役会や執行役員会等の重要な会議へ出席し意見を述べる他、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っており、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行う等、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業理念に基づく経営を実践するための最適な企業統治体制として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。
企業統治体制図

ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の職務の執行についてより実効性を高めるため、内部統制システムの整備・運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備・運用により、迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。
また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査役及び内部監査室による監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、監査結果に基づき改善計画を策定し実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループ共通のリスク管理に関する基本規定を制定し、リスク管理を分掌する役員を任命しているほか、リスク管理を主体的に行う事務局(経営企画担当部署)を定め、当社及び子会社のリスクを管理しております。
また、当社にとって大きな潜在的リスクとなりうる環境・品質・安全に関する取組みは、社内に横断的な専門の委員会を設置し、リスクを低減する活動を実施しております。環境と品質については、委員会が認定する所定の力量を備えた社員による内部監査を定期的に実施、安全については、委員会による工場の安全巡視を毎月1回以上行っております。環境と品質に関する監査結果及び安全巡視結果は、監査役にも報告しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社は、当社グループとしての統一的な意思決定及び業務の適正さを確保するため、グループ共通の稟議及び報告基準に関する規定を定め、運用しております。また、業績についても同規定に基づき定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、子会社から当社に報告が行われる体制を整備しております。
このほか、当社内部監査室は、当社及び子会社のリスク管理の状況に関して定期的な監査を行っております。
また、当社は、当社グループとしての内部通報制度を定めており、各社の取締役等、監査役(子会社でこれに相当する地位にある者を含む)又は使用人は、法定の報告事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を知った場合は、当社の監査役に対して、速やかに報告する体制を整備しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。ただし、違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害賠償請求は除かれます。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任について、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
ハ 中間配当
当社は、継続的・安定的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。