有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月3日付で、小松川化工機株式会社の株式を同社株主である個人株主から取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 小松川化工機株式会社
事業の内容 食品・化学機械装置、バイオ・医薬機器装置等の製造販売及びプラントエンジニアリング事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、プロセスエンジニアリング事業において、食品機器、医薬機器、染色仕上機器の製造販売及びエンジニアリング事業を展開しておりますが、医薬品産業では、製薬企業の開発対象が低分子型医薬品から高分子型の抗体医薬品へ移行しつつあり、その世界的な市場拡大が見込まれております。このような市場環境のなか、今回株式取得する小松川化工機株式会社は、抗体医薬品の製造に関する機械装置やエンジニアリング等の技術を有しているうえ、化学及び食品向け関連設備に関してもノウハウを保有しており、当社の食品機器及び医薬機器の事業領域の拡大とともに熱交換器やバルブ等の新規顧客の獲得にも寄与するものと考えております。
(3) 企業結合日
2019年4月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率 94.59%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする出資持分の取得により、議決権比率の94.59%を獲得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 株式取得の相手先の要請により非公開とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 30百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2019年5月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への利益還元を図るため。
2.取得の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得対象株式の総数 1,800,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 6.03%)
(3) 株式の取得価額の総額 1,627,200,000円(上限)
(4) 取得日 2019年5月17日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(TosTNeT-3)による買付け
3.取得の結果
(1) 取得した株式の総数 1,750,400株
(2) 取得価額 1,582,361,600円
(3) 取得日 2019年5月17日
なお、当該決議による自己株式の取得は、2019年5月17日をもって終了しております。