有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬に関する基本的な考え方
当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上および経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。
報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定することとしております。
業務執行を担当する取締役(以下、社内取締役という)の役員報酬は、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指すこととしております。
業務執行を担当しない社外取締役(以下、社外取締役という)および監査等委員である取締役(以下、監査等委員という)の役員報酬は、企業業績に左右されずに経営陣の職務内容を監査・監督する立場を考慮して、金銭固定報酬のみで構成し、業績連動報酬および株式報酬は支給しないこととしております。
なお取締役に対して、退職金は支給しないこととしております。
・役員報酬の決定方法
役員報酬の決定方法は、株主総会に提出する決算数値が確定した時点で、代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、取締役会で最終決定をすることとしております。
取締役でない役付執行役員の報酬は、前年度の評価に基づき代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で最終決定をすることとしております。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、企業経営の経験、高い見識、高度な専門性などを考慮した上で、代表取締役社長社長執行役員が報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で決定をすることとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会により決定することとしており、定時株主総会終了後の取締役会に報告することとしております。
・役員報酬の限度額
社内取締役および社外取締役の金銭報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)で支給することとしており、2021年6月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の額については年額270百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)との決議を頂いております。
社内取締役の株式報酬および株式報酬株数は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給・付与をすることとしており、2021年6月25日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額70百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)との決議を頂いております。
監査等委員の報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給することとしており、2021年6月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額については年額60百万円以内との決議を頂いております。
・役員報酬制度の概要
1)役員の区分
報酬は、社内取締役、社外取締役、監査等委員の別に定める。
2)社内取締役の役員報酬構成・報酬構成比率
ⅰ)役員報酬構成
①金銭報酬
金銭報酬は役位に応じて決定され、①基本執務報酬、②基本業績報酬、③業績連動報酬で構成する。②の基本業績報酬は連結経常利益を指標とし、③の業績連動報酬は親会社株主に帰属する連結当期純利益を指標として決定される。
②株式報酬
株式報酬は、譲渡制限付株式を付与する。付与数は役位に応じて決定するものとする。
ⅱ)役員報酬の構成比率
報酬総額に占める報酬割合(使用人兼務取締役の使用人部分の報酬を除く)は、業績および株価により変動するが、概ね、①金銭報酬(基本執務報酬:50%、変動金銭報酬(基本業績報酬および業績連動報酬):35%)、②株式報酬:15%とする。
3)社外取締役および監査等委員の役員報酬
①金銭報酬
金銭報酬は、基本報酬として金銭固定報酬のみ支給し、業績連動報酬は支給しない。
②株式報酬
株式報酬は支給しない。
③役員報酬の構成比率
報酬総額に占める基本執務報酬(固定金銭報酬)の報酬割合は100%とする。
・譲渡制限付株式報酬の概要
1)譲渡制限付株式の割当及び払込
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額70百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内(但し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
2)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
3)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
4)譲渡制限の解除
上記2)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記3)に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5)組織再編等における取扱い
上記2)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
6)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の役員に対する役員報酬額は222百万円であり、対象となる役員の員数は12名であります。内訳は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記の内、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	187	89	97	-	27	6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	16	16	-	-	-	2
社外役員	18	18	-	-	-	4

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。