四半期報告書-第75期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Acrelec Group S.A.S.
事業の内容:セルフサービスキオスク、ドライブスルーキオスク、デジタルメニューボード、顧客インタラクションソフトウェアの製造・販売・保守ならびにその他飲食店及び小売店向け顧客体験ソリューションの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』において“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”を掲げ、その実現に向けた最初のステップとして「2020中期経営計画」を推進しております。そのなかで、海外事業のさらなる拡大を重要な戦略と位置付け、積極的に経営資源を投入しております。
Acrelec Group S.A.S.(以下「アクレレック社」)は、ヨーロッパを中心とする19か国に拠点を持ち、セルフサービスキオスクに関するハードウェア・ソフトウェアの開発から生産、販売、保守、コンサルティングサービスまでを一貫して行っており、15年以上にわたり、世界的なクイックサービスレストランや小売事業者等にサービスを提供しています。
当社グループは、アクレレック社を子会社化することにより、セルフサービスキオスク、モバイルオーダシステム等を通じて利用者に最適なカスタマーエクスペリエンス等を提供し、さらに快適な自働化社会の実現に向けた取り組みを加速したいと考えております。アクレレック社は、本分野におけるマーケットリーダーであり、同社が保有するソフトウェア技術やAI(人工知能)の活用により今後拡大が期待できる“スマートストア”マーケットの主要なプレーヤーになり得る企業であると考えております。
さらに、当社は、海外事業においては金融市場及びリテール市場にセルフサービス関連分野が加わることにより海外事業の拡大も見込まれると判断し、子会社化することといたしました。
今後、期待される買収シナジーとしては、両社の販売網を相互活用することによる両社製品の販売拡大が期待されます。また、アクレレック社においては、当社グループのグローバルな保守網を活用することによる保守対応力の強化が想定されます。当社は、アクレレック社と協働し、当社グループの保有する世界各国の販売網を通じて、飲食店等への販売拡大を目指します。
(3)企業結合日
2020年4月3日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるGlory Global Solutions (International) Ltd.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が3ヶ月以内であるため、同社の取得日は企業結合日である2020年4月3日でありますが、四半期連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。そのため、貸借対照表のみを連結しており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は123百万ユーロとして会計処理しており、対価は現金のみであります。なお、取得原価には条件付取得対価を含めておりません。当第1四半期連結会計期間末における条件付取得対価の公正価値は41百万ユーロであります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2百万ユーロ
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
155百万ユーロ
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。なお、償却期間については当第1四半期連結会計期間末において算定中であります。
6.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
(1)条件付取得対価の内容
企業結合後のアクレレック社の2024年12月期までの業績目標達成度に応じて、4年間にわたり、総額最大60百万ユーロを支払うこととしております。
(2)今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、IFRSに基づき認識します。