訂正有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
a.選任状況
提出日現在、当社の社外取締役は5名(うち監査等委員は2名)であります。
井城讓治氏は、技術開発を重視するグローバル企業における経営者としての豊富な経験及び見識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
イアン・ジョーダン氏は、世界最大級の多国籍コンサルティングファームの経営幹部として、特に、ソフトウェア及びテクノロジーサービス分野に係る豊富な経験及び知識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上に加え、グローバル市場での競争力強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
池田育嗣氏は、グローバル企業における海外事業や生産分野での豊富な実績に加え、会社経営者としての豊富な経験及び見識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の透明性・公正性の確保・向上に貢献し得るものと判断し、社外取締役として選任しております。
加藤恵一氏は、弁護士としての専門的知識及び経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
生川友佳子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見ならびに企業に関わる豊富な経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、当社は2025年6月20日開催予定の第79回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決により、新たに内藤宏治氏が社外取締役に就任するため、社外取締役 井城讓治氏の退任後においても、当社の社外取締役は5名(うち監査等委員は2名)であります。なお、内藤宏治氏はグローバル企業であるウシオ電機株式会社において、同社グループの中核事業である光源事業の長としての豊富な実績に加え、代表取締役社長として同社を牽引するなど、グローバルな企業経営に係る豊富な経験及び見識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の透明性・公正性の確保・向上に貢献し得るものと判断し、社外取締役として選任する予定であります。
b.利害関係
会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要につきまして、当社は、当社の社外取締役は会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立している必要があると考えております。独立性を判断するための要件は、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において独立社外取締役の独立性判断基準を定めるとともに、当社を含む当社のグループ会社との間における取引関係、当社を含む当社のグループ会社の役職員との間における個人的な関係等も考慮し、指名諮問委員会への諮問及び同委員会からの答申結果を踏まえ、取締役会が判断するものとしております。
当社と提出日現在における社外取締役である井城讓治、イアン・ジョーダン、池田育嗣、加藤恵一、生川友佳子の各氏との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、提出日現在における社外取締役が、他の会社等の役員、使用人である、またはあった他の会社等と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係につきましても、特別の利害関係はありません。
なお、当社は2025年6月20日開催予定の第79回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、新たに内藤宏治氏が就任しますが、同氏との間には特別の利害関係はなく、同氏が、他の会社等の役員、使用人である、またはあった他の会社等と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係につきましても、特別の利害関係はありません。
c.独立社外取締役の独立性判断基準
以下のいずれの要件にも該当しないことを要件としております。
① 現在または過去10年間における、当社または当社の子会社の業務執行者
② 当社の主要な(*1)取引先または当社を主要な取引先とする者(法人等である場合にはその業務執行者)
③ 当社から役員報酬以外に多額の(*2)金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家(当該財産を得ている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者)
④ 当社から多額の(*2)寄付または助成を受けている者(当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者)
⑤ 当社の主要株主(当該主要株主が法人等の場合は、当該法人等に所属する者)
⑥ 過去3年間において、上記②から⑤に該当していた者
⑦ 上記①から⑤に掲げる者(重要(*3)でない者を除く。)の配偶者または二親等以内の親族
*1(ⅰ)当該取引先等との過去3事業年度の平均取引金額が、当社または取引先の直近事業年度における連結売上高の2%超
(ⅱ)当社が借入れを行っている金融機関であって、過去3事業年度末日における当社の平均借入額が当社の直近事業年度末日における連結総資産の2%超
*2 過去3事業年度の平均金額が、個人の場合は 1,000万円超、法人等の場合は当該法人等の直近事業年度における総収入の2%超
*3 取締役、監査役、執行役員または部長職等の上級管理職にある使用人等
なお、当社は、社外取締役全員が、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会において常勤の監査等委員が実施した監査の方法・結果について共有し意見交換を行うほか、当社役職員、内部監査部門及び会計監査人との定期レビューに常勤監査等委員とともに出席することで、相互連携・意思疎通を図り、監査の実効性確保に努めることとしております。