訂正有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の重要課題に関する意思決定の迅速化・効率化と監督機能の強化を両立させることができる体制が当社経営において有効であると判断し、「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、当社は、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとるとともに、事業経営の迅速化や効率性の向上を目的に、執行役員制度を導入しております。
上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える提出日時点における主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。
※「◎」は議長または委員長を表示しております。
※当社は2025年6月20日開催予定の第79回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役7名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として代表取締役及び役付取締役選定ならびに指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員選任に関する事項が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
※「◎」は議長または委員長を表示しております。
(取締役・取締役会)
当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員でない取締役8名、監査等委員である取締役3名の計11名で構成され、うち5名が独立社外取締役であります。取締役会においては、その議長は取締役社長とし、当社「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督のほか、重要な業務執行状況の報告等を受けております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとっております。
当事業年度につきましては、取締役会を16回開催し、上記「取締役会規程」の定めに従い、法令・定款に定める事項及び重要な経営方針の決定の他、業務執行状況に係る報告等を受けております。特に、当事業年度においては、『2026中期経営計画』の策定及び進捗状況確認、M&A等を含む成長投資に係る検討及び投資後のモニタリング、内部統制の強化に係る諸施策の決定及び推進、取締役会の実効性評価、部材・製品等の在庫適正化、地政学リスクへの対応に係る議論等を行いました。
また、各取締役の当事業年度に係る出席状況は以下のとおりであります。
※2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役 尾上広和氏及び社外取締役 内田純司氏は、退任までに開催された取締役会(3回)のすべてに出席しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員3名で構成されており、うち2名が独立社外取締役であります。当社は、その活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしており、議長は常勤監査等委員である委員長であります。監査等委員会は、会社の内部統制システムや直轄の内部監査部門を活用しつつ、会計監査人との緊密な連携を図ることにより、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施しております。当事業年度における監査等委員会の活動の概要につきましては、(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 に記載のとおりであります。
また、原則月1回、監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行なっております。
なお、社外取締役 加藤恵一氏は、企業法務に関し豊富な実務経験を有する弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役 生川友佳子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、これら2名が有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性を確保する体制としております。
また、当社は、より一層の監査の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補佐する専任の使用人を2名配置しております。
(執行役員)
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、事業経営を迅速化・効率化することを目的として、執行役員制度を採用しております。当社グループ全体を俯瞰しながら、戦略的に業務執行を遂行すべき大規模組織の長をグローバルレベルで執行役員として選任することとし、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定に基づく業務執行を行っております。
(指名諮問委員会)
当社は、取締役の指名等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、指名諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定、後継者計画等について審議する体制としております。提出日現在の構成員は、社外取締役 井城讓治氏(委員長)、社外取締役 池田育嗣氏、代表取締役 原田明浩氏の3名であります。
当事業年度は、指名諮問委員会を10回開催し、主に、取締役会構成及び取締役・執行役員候補者に係る審議・検討、取締役候補者(補欠の監査等委員である取締役を含む。)との面談、取締役選任プロセスに係る検討等を行いました。また、井城讓治及び原田明浩の両氏は10回のすべてに出席し、池田育嗣氏は2024年6月21日の就任以降に開催の10回のうち9回に出席しております。
(報酬諮問委員会)
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、報酬等(固定報酬、賞与、株式報酬)に係る体系・決定プロセスや具体的報酬額につき審議し、その妥当性に関する判断結果を取締役会に報告する体制としております。提出日現在の構成員は、社外取締役 池田育嗣氏(委員長)、社外取締役 井城讓治氏、代表取締役 原田明浩氏の3名であります。
当事業年度は、報酬諮問委員会を2回開催し、主に、取締役及び執行役員の固定報酬の額、賞与に係る目標値及び算定式ならびにその算定結果、株式報酬制度に係る付与ポイント等に係る審議・検討を行いました。井城讓治及び原田明浩の両氏は2回のすべてに出席しております。また、池田育嗣氏は2024年6月21日の就任以降に開催の1回に出席しております。なお、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時まで構成員であった社外取締役 内田純司氏は構成員期間中に開催の1回に出席しております。
(経営会議)
当社は、経営の機動的な意思決定及び取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の協議等を目的として、代表取締役の諮問機関として、経営会議を設置しております。取締役社長を議長とし、原則として月1回開催することとしております。構成員は、監査等委員でない社内取締役、執行役員、カンパニー長及び本部長等であります。
(事業推進会議)
当社は、事業運営のより迅速かつ的確な遂行ならびに各機能間の連携強化を目的として、国内及び海外事業推進会議を設置しております。各会議体の議長は、国内事業または海外事業を管轄するカンパニー長であり、営業、開発、品質保証、保守等、カンパニー内の各機能部門長及び生産等の機能部門の長が参加し、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。
(各種委員会)
当社は、当社グループに係る想定リスクの顕在化防止及び影響の低減・軽減ならびに危機発生時の損失最小化及び早期回復等を目的とするリスク管理委員会(委員長:取締役社長)、社内における法令遵守の徹底・推進を目的とするコンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)、会社情報の適時・適切な開示を担保するための情報開示委員会(委員長:IR担当役員)、持続可能な社会の実現に向けた取組みの推進を目的とするサステナビリティ委員会(委員長:取締役社長)等を設置し、各業務の適正性に努めるとともに、各委員会における審議内容につき適宜取締役会に報告しております。
(内部監査部門)
概要につきましては、(3)監査の状況 ② 内部監査の状況 に記載のとおりであります。
(会計監査人)
概要につきましては、(3)監査の状況 ③ 会計監査の状況 に記載のとおりであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。
1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。
この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。
(2)取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(3)当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うことにより、取締役・執行役員の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。
(4)監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含めた取締役の職務の執行を監査・監督する。
(5)当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を役員より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。
(6)当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口(ヘルプライン)として、① 所属部門の上司、② コンプライアンス委員会事務局、③ 社外相談窓口(弁護士事務所)、④ 社外相談窓口(外部専門機関)の4つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「グループ内部通報規程」に基づき相談者の保護に努める。
(7) 当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する体制を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。
(2)取締役は、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
(3)情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。
(2)当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。
また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。
4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
(2)当社は、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任可能なよう定款に定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を取締役または執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2026中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。
(4)当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。
5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、グループコンプライアンス担当役員を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。
(2)当社の監査等委員会は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部及び会計監査人と緊密な連携を図る。
(3)当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。
(4)当社は、取締役・執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「グループ会社管理規程」等に基づき、子会社と相互に連携し、当社グループの企業価値向上及び内部統制の強化を図る。
(5)当社は、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部が当社及び子会社に対し内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を適時に評価するとともに、監査等委員会に加えて、代表取締役社長に対してその内容を適時かつ直接に報告する。
(6)当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定め、コーポレート部門と連携のうえ、各子会社の内部統制が有効に機能するよう、各子会社の内部統制システムを始めとする管理体制につき指導する。また、当該統治部門は、当社のコーポレート部門と連携のうえ、統治すべき子会社の会社運営につき管理責任を負う。
(7)財務報告の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、IT利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。
(8)当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、社長は、定期的に取締役及び使用人から財務報告に係る内部統制の構築運用状況について報告を受ける。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(1)取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。
(2)補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。
(3)補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査等委員会が指定する期間中は監査等委員会に移譲され、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
(4)補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、総称して「取締役及び使用人等」という。)は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や重大な法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生するおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う。
(2)当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
(3)当社の監査等委員会は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。
(2)当社は、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査がより実効的かつ適正に実施できるよう、内部監査部門を監査等委員会の直轄部門として位置づけ、監査等委員会に対する直接的な報告が行われる仕組みを組織上構築するとともに、監査等委員会は、会計監査人とも密接な連携を図ることにより、監査の実効性を高める。
(3)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。
(4)監査等委員会は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。
(5)当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、提出日現在における社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に起因して損害賠償請求等を提起された場合における損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料は、すべて当社及び子会社が負担しております。
d.取締役の定数等に関する定款の定め
①取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
e.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の重要課題に関する意思決定の迅速化・効率化と監督機能の強化を両立させることができる体制が当社経営において有効であると判断し、「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、当社は、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとるとともに、事業経営の迅速化や効率性の向上を目的に、執行役員制度を導入しております。
上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える提出日時点における主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 |
| 代表取締役会長 | 三和元純 | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 原田明浩 | ◎ | ○ | ○ | |
| 取締役副社長 | 尾上英雄 | ○ | |||
| 取締役 | 小谷 要 | ○ | |||
| 取締役 | 藤田知子 | ○ | |||
| 社外取締役 | 井城讓治 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | イアン・ジョーダン | ○ | |||
| 社外取締役 | 池田育嗣 | ○ | ○ | ◎ | |
| 取締役(常勤監査等委員) | 犬賀昌人 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 加藤恵一 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 生川友佳子 | ○ | ○ |
※「◎」は議長または委員長を表示しております。
※当社は2025年6月20日開催予定の第79回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役7名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として代表取締役及び役付取締役選定ならびに指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員選任に関する事項が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 |
| 代表取締役会長 | 三和元純 | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 原田明浩 | ◎ | ○ | ○ | |
| 取締役副社長 | 尾上英雄 | ○ | |||
| 取締役 | 藤田知子 | ○ | |||
| 社外取締役 | イアン・ジョーダン | ○ | |||
| 社外取締役 | 池田育嗣 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | 内藤宏治 | ○ | ◎ | ○ | |
| 取締役(常勤監査等委員) | 犬賀昌人 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 加藤恵一 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 生川友佳子 | ○ | ○ |
※「◎」は議長または委員長を表示しております。
(取締役・取締役会)
当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員でない取締役8名、監査等委員である取締役3名の計11名で構成され、うち5名が独立社外取締役であります。取締役会においては、その議長は取締役社長とし、当社「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督のほか、重要な業務執行状況の報告等を受けております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとっております。
当事業年度につきましては、取締役会を16回開催し、上記「取締役会規程」の定めに従い、法令・定款に定める事項及び重要な経営方針の決定の他、業務執行状況に係る報告等を受けております。特に、当事業年度においては、『2026中期経営計画』の策定及び進捗状況確認、M&A等を含む成長投資に係る検討及び投資後のモニタリング、内部統制の強化に係る諸施策の決定及び推進、取締役会の実効性評価、部材・製品等の在庫適正化、地政学リスクへの対応に係る議論等を行いました。
また、各取締役の当事業年度に係る出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 三和元純 | 16回/16回 |
| 代表取締役社長 | 原田明浩 | 16回/16回 |
| 取締役副社長 | 尾上英雄 | 16回/16回 |
| 取締役 | 小谷 要 | 16回/16回 |
| 取締役 | 藤田知子 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 井城讓治 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | イアン・ジョーダン | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 池田育嗣 | 13回/13回 (取締役就任後) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 犬賀昌人 | 16回/16回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 加藤恵一 | 16回/16回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 生川友佳子 | 16回/16回 |
※2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役 尾上広和氏及び社外取締役 内田純司氏は、退任までに開催された取締役会(3回)のすべてに出席しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員3名で構成されており、うち2名が独立社外取締役であります。当社は、その活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしており、議長は常勤監査等委員である委員長であります。監査等委員会は、会社の内部統制システムや直轄の内部監査部門を活用しつつ、会計監査人との緊密な連携を図ることにより、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施しております。当事業年度における監査等委員会の活動の概要につきましては、(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 に記載のとおりであります。
また、原則月1回、監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行なっております。
なお、社外取締役 加藤恵一氏は、企業法務に関し豊富な実務経験を有する弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役 生川友佳子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、これら2名が有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性を確保する体制としております。
また、当社は、より一層の監査の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補佐する専任の使用人を2名配置しております。
(執行役員)
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、事業経営を迅速化・効率化することを目的として、執行役員制度を採用しております。当社グループ全体を俯瞰しながら、戦略的に業務執行を遂行すべき大規模組織の長をグローバルレベルで執行役員として選任することとし、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定に基づく業務執行を行っております。
(指名諮問委員会)
当社は、取締役の指名等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、指名諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定、後継者計画等について審議する体制としております。提出日現在の構成員は、社外取締役 井城讓治氏(委員長)、社外取締役 池田育嗣氏、代表取締役 原田明浩氏の3名であります。
当事業年度は、指名諮問委員会を10回開催し、主に、取締役会構成及び取締役・執行役員候補者に係る審議・検討、取締役候補者(補欠の監査等委員である取締役を含む。)との面談、取締役選任プロセスに係る検討等を行いました。また、井城讓治及び原田明浩の両氏は10回のすべてに出席し、池田育嗣氏は2024年6月21日の就任以降に開催の10回のうち9回に出席しております。
(報酬諮問委員会)
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、報酬等(固定報酬、賞与、株式報酬)に係る体系・決定プロセスや具体的報酬額につき審議し、その妥当性に関する判断結果を取締役会に報告する体制としております。提出日現在の構成員は、社外取締役 池田育嗣氏(委員長)、社外取締役 井城讓治氏、代表取締役 原田明浩氏の3名であります。
当事業年度は、報酬諮問委員会を2回開催し、主に、取締役及び執行役員の固定報酬の額、賞与に係る目標値及び算定式ならびにその算定結果、株式報酬制度に係る付与ポイント等に係る審議・検討を行いました。井城讓治及び原田明浩の両氏は2回のすべてに出席しております。また、池田育嗣氏は2024年6月21日の就任以降に開催の1回に出席しております。なお、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時まで構成員であった社外取締役 内田純司氏は構成員期間中に開催の1回に出席しております。
(経営会議)
当社は、経営の機動的な意思決定及び取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の協議等を目的として、代表取締役の諮問機関として、経営会議を設置しております。取締役社長を議長とし、原則として月1回開催することとしております。構成員は、監査等委員でない社内取締役、執行役員、カンパニー長及び本部長等であります。
(事業推進会議)
当社は、事業運営のより迅速かつ的確な遂行ならびに各機能間の連携強化を目的として、国内及び海外事業推進会議を設置しております。各会議体の議長は、国内事業または海外事業を管轄するカンパニー長であり、営業、開発、品質保証、保守等、カンパニー内の各機能部門長及び生産等の機能部門の長が参加し、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。
(各種委員会)
当社は、当社グループに係る想定リスクの顕在化防止及び影響の低減・軽減ならびに危機発生時の損失最小化及び早期回復等を目的とするリスク管理委員会(委員長:取締役社長)、社内における法令遵守の徹底・推進を目的とするコンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)、会社情報の適時・適切な開示を担保するための情報開示委員会(委員長:IR担当役員)、持続可能な社会の実現に向けた取組みの推進を目的とするサステナビリティ委員会(委員長:取締役社長)等を設置し、各業務の適正性に努めるとともに、各委員会における審議内容につき適宜取締役会に報告しております。
(内部監査部門)
概要につきましては、(3)監査の状況 ② 内部監査の状況 に記載のとおりであります。
(会計監査人)
概要につきましては、(3)監査の状況 ③ 会計監査の状況 に記載のとおりであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。
1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。
この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。
(2)取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(3)当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うことにより、取締役・執行役員の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。
(4)監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含めた取締役の職務の執行を監査・監督する。
(5)当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を役員より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。
(6)当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口(ヘルプライン)として、① 所属部門の上司、② コンプライアンス委員会事務局、③ 社外相談窓口(弁護士事務所)、④ 社外相談窓口(外部専門機関)の4つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「グループ内部通報規程」に基づき相談者の保護に努める。
(7) 当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する体制を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。
(2)取締役は、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
(3)情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。
(2)当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。
また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。
4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
(2)当社は、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任可能なよう定款に定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を取締役または執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2026中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。
(4)当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。
5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、グループコンプライアンス担当役員を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。
(2)当社の監査等委員会は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部及び会計監査人と緊密な連携を図る。
(3)当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。
(4)当社は、取締役・執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「グループ会社管理規程」等に基づき、子会社と相互に連携し、当社グループの企業価値向上及び内部統制の強化を図る。
(5)当社は、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部が当社及び子会社に対し内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を適時に評価するとともに、監査等委員会に加えて、代表取締役社長に対してその内容を適時かつ直接に報告する。
(6)当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定め、コーポレート部門と連携のうえ、各子会社の内部統制が有効に機能するよう、各子会社の内部統制システムを始めとする管理体制につき指導する。また、当該統治部門は、当社のコーポレート部門と連携のうえ、統治すべき子会社の会社運営につき管理責任を負う。
(7)財務報告の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、IT利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。
(8)当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、社長は、定期的に取締役及び使用人から財務報告に係る内部統制の構築運用状況について報告を受ける。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(1)取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。
(2)補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。
(3)補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査等委員会が指定する期間中は監査等委員会に移譲され、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
(4)補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、総称して「取締役及び使用人等」という。)は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や重大な法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生するおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う。
(2)当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
(3)当社の監査等委員会は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。
(2)当社は、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査がより実効的かつ適正に実施できるよう、内部監査部門を監査等委員会の直轄部門として位置づけ、監査等委員会に対する直接的な報告が行われる仕組みを組織上構築するとともに、監査等委員会は、会計監査人とも密接な連携を図ることにより、監査の実効性を高める。
(3)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。
(4)監査等委員会は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。
(5)当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、提出日現在における社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に起因して損害賠償請求等を提起された場合における損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料は、すべて当社及び子会社が負担しております。
d.取締役の定数等に関する定款の定め
①取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
e.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
