有価証券報告書-第71期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 技術導入契約
当連結会計年度において、契約期間を延長した重要な技術導入契約は次のとおりであります。
(提出会社)

契約先	内容	契約期間	契約年月
BASF SE(独)	酸性ガス除去プロセスに関する技術 (天然ガス用)	15年間	2016年4月

現在締結している主要な技術導入契約は次のとおりであります。
(提出会社)

契約先	内容	契約期間	契約年月
W.R. Grace & Co.-Conn.(米)	ポリプロピレン製造プロセスに関する技術	規定なし (双方の合意で終了)	2005年8月
Scientific Design Company, Inc.(米)	エチレンオキシドおよびエチレングリコール製造プロセスに関する技術	規定なし (双方の合意で終了)	2006年6月
BASF SE(独)	酸性ガス除去プロセスに関する技術 (天然ガス用)	15年間	2016年4月
Univation Technologies, LLC.(米)	ポリエチレン製造プロセスに関する技術	規定なし (双方の合意で終了)	2016年8月
BASF SE(独)	酸性ガス除去プロセスに関する技術 (アンモニア・合成ガス用)	10年間	2017年10月
Velocys Inc.(米)	マイクロチャンネルFT合成技術	5年間、以後は 1年毎自動更新	2021年2月
Lummus Technology, LCC(米)	オレフィン製造プロセスおよびガソリン水添プロセスに関する技術	10年間	2022年8月
Kellogg Brown & Root, LLC (米)	アンモニア製造プロセスに関する技術	5年間、以後は 1年毎に最長5年延長可	2023年6月
ENEOS株式会社	廃苛性ソーダ湿式酸化処理に関する技術	2029年9月まで	2024年9月
アヴィバ株式会社	物質収支・熱収支計算に関する汎用プロセスシミュレーションソフトウェア	1年間	2025年4月

なお、当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までにおいて更新をした重要な技術導入契約は次のとおりであります。
(提出会社)

契約先	内容	契約期間	契約年月
アヴィバ株式会社	物質収支・熱収支計算に関する汎用プロセスシミュレーションソフトウェア	1年間	2026年4月

(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
当社は、当連結会計年度末時点で、A種優先株式の株主である、インテグラルTeam投資事業有限責任組合およびInnovation Alpha Team L.P.(以下、両者を総称して「引受人」と言います)との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約(以下、「本引受契約」と言います)を締結しておりましたが、有価証券報告書提出日現在において、当該契約は終了しております。
当該契約の内容は以下のとおりであります。
① 契約の内容
a. 契約締結日
2018年11月28日
b. 相手先の名称および住所

名称	住所
インテグラルTeam投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
Innovation Alpha Team L.P.	PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

c. 合意の内容
・引受人が当社の取締役候補者最大2名を指名する権利を有する旨
・当社が、当社および当社の主要子会社の、定款の変更、資本金の額の減少、準備金の額の減少、解散、株式・新株予約権・新株予約権付社債の発行もしくは処分、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の事業再編、事業・資産の一部または全部の譲渡・譲受、主要子会社の株式の取得または譲渡その他の処分を行う場合、事前に引受人の書面による承諾を要する旨(ただし、引受人は当該承諾を不合理に留保または拒絶しないものとされております)
・引受人は、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、A種優先株式の全部または一部を第三者に譲渡してはならず、また、引受人がA種優先株式の転換により取得した普通株式の全部または一部を競合他社に譲渡してはならない旨(ただし、当社は不合理に拒絶しないものとされております)
・引受人およびその関係者は、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、当社普通株式およびA種優先株式を追加で取得してはならない旨
② 合意の目的
A種優先株式の第三者割当の実施により、自己資本を厚くし金融機関との取引安定化・信用補完を図るとともに、研究開発資金、事業開発資金、ICT(Information and Communication Technology)投資および管理業務の改善・企業基盤強化等に資金を使用することにより、当社の企業価値の向上を図るため。
③ 取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本引受契約締結に至るまでに、既存株主の利益に配慮しながらも、②の合意の目的に資する資金調達手法であることを条件に、さまざまな手法を検討いたしました。その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、公募増資は当社の検討時の業績動向に鑑み、また、株主割当は最終的な資金調達金額が不確実であることから、最適な資金調達手法とはいえないと判断いたしました。更に、普通株式による第三者割当増資の実施を想定した場合に想定される即時の株主構成の変化が安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないA種優先株式を、当社の経営方針および成長戦略に理解をいただいているインテグラル株式会社の関係会社が運営し、またインテグラル株式会社が投資助言を行う引受人に割り当てることといたしました。
④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
A種優先株式は株主総会での議決権を持たない種類株式であります。また、当社と引受人との間で利益が相反する議案が取締役会に上程される場合には、当該議案の審議および決議に引受人の指名に係る取締役は参加しないものとし、引受人の承諾を要する事項につきましても、引受人は当該承諾を不合理に留保または拒絶しないものとする合意条件でありました。これらの条件によって、少数株主の利益を損なうような重大な影響はなかったものと考えております。
(3) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社が現在締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりであります。

相手方の属性	特約の内容	債務の 期末残高	契約年月日	弁済期	担保の内容
都市銀行、第二地方銀行、その他	[純資産に関する事項] 2022年3月期第2四半期会計期間末日以降、各事業年度末日および各第2四半期会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。但し、2026年3月期末日および2027年3月期第2四半期末日における純資産の部の合計金額の算出にあたっては、205億円を当該純資産合計金額に加算するものとする。 [利益維持に関する事項] 2022年3月期末日以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。	5.5億円	2022年 3月29日	2027年 3月31日	なし
都市銀行、信託銀行、政府系金融機関、地方銀行	[純資産に関する事項] 2023年3月期第2四半期会計期間末日以降、各事業年度末日および各第2四半期会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を368億円または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、2026年3月期末日における純資産の部の合計金額の算出にあたっては、205億円を当該純資産合計金額に加算するものとする。 [利益維持に関する事項] 2024年3月期末日以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。	72億円	2023年 9月27日	2026年 9月30日	なし
外国銀行代理銀行 (注)	[純資産に関する事項] 2024年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を270億円以上もしくは前年度純資産額の75%以上のいずれか高い方を維持すること。 [利益維持に関する事項] 2024年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益又は経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。	50億円	2024年 12月24日	2027年 12月24日	なし

(注) 当社グループは、「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおり、当連結会計年度において、ブラジル向けガス火力発電案件における収支悪化により財政状態が悪化したことから、当連結会計年度末において、金融機関との間で締結している借入契約に付された財務制限条項に抵触しておりました。しかしながら、有価証券報告書提出日までに、当該金融機関と財務制限条項の見直しに関して変更契約を締結したことにより、当該抵触は解消しております。当該変更後の財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
[純資産に関する事項]
2024年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を270億円以上もしくは前年度純資産額の75%以上のいずれか高い方を維持すること。但し、2026年3月期における純資産の計算に限り、205億円の損失は計算に入れないものとする。
[利益維持に関する事項]
2024年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。2027年3月期について、借入人の連結損益計算書上の純利益を損失としないこと。