半期報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月6日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2 取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 320,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 700,000千円(上限)
(4) 取得期間 2024年11月7日～2025年2月28日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付け
3 自己株式取得の実施内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 215,400株
(3) 株式の取得価額の総額 407,106千円
(4) 取得日 2024年11月7日(約定日基準)
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年11月6日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1 処分の概要
(1) 処分期日 2024年11月22日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 240,000株
(3) 処分価額 1株につき金1,821円
(4) 処分総額 437,040千円
(5) 処分方法 第三者割当による処分
(6) 処分予定先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(7) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2 処分の目的及び理由
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「株式給付信託(BBT)」(以下「BBT制度」といい、BBT制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「BBT信託」といいます。)を導入し、2019年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社へと移行しております。その後、2023年6月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、BBT制度を一部改定しております。
また、当社は、2015年2月23日開催の取締役会の決議に基づき、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「J-ESOP制度」といい、J-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「J-ESOP信託」といいます。)を導入しております。
今般、当社は、BBT制度及びJ-ESOP制度(以下、併せて「本制度」といいます。)の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式をBBT信託及びJ-ESOP信託が取得するため、BBT信託、J-ESOP信託それぞれに対する金銭の追加拠出(以下「追加信託」といいます。)を行うこと、並びに本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(BBT信託及びJ-ESOP信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)にそれぞれ設定されている信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること(本自己株式処分)を決定いたしました。
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)、執行役員及び監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分で144,000株)及び「株式給付規程」に基づき当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分で96,000株)の合計であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数30,165,418株に対し0.80%(2024年9月30日現在の総議決権個数282,382個に対する割合0.85%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入))となります。