有価証券報告書-第90期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守をはじめとし、企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめ、すべての利害関係者から一層信頼される企業を目指して、公正で透明性の高い経営の実現に向けてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。
過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の柔軟性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものです。
コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役(監査等委員であるものを除く。)4名及び監査等委員である取締役4名の合計8名で構成され、原則として月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督してまいります。さらに、経営会議を毎月実施し、グループ全体の業務執行状況を把握し、速やかに経営判断を行い情報開示に反映することとしております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 寺尾 正義
常務取締役 堀内 義正
常務取締役 武石 学
取締役 佐藤 豪一
常勤監査等委員 安達 政実
監査等委員(社外) 小池 敏彦
監査等委員(社外) 鈴木 孝昌
監査等委員(社外) 齋藤 貴加年
(監査等委員会)
常勤の監査等委員である取締役1名と東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)である監査等委員3名で構成されております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画及び職務分担に従い取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務並びに業務執行について確認するほか、各部門及び子会社への往査、使用人との面談、稟議書など決裁書類やその他重要事項の閲覧などを通じて監査を実施することとしております。
監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査等委員 安達 政実
監査等委員(社外) 小池 敏彦
監査等委員(社外) 鈴木 孝昌
監査等委員(社外) 齋藤 貴加年
(指名報酬諮問委員会)
経営の透明性・客観性を高める観点から、任意の諮問機関「指名報酬諮問委員会」において取締役候補者の指名並びに役員報酬について審議しております。
なお、客観性並びに透明性の確保の観点から、同委員会は過半数が独立社外取締役で構成される旨、「指名報酬諮問委員会規程」において規定しております。
指名報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 寺尾 正義
取締役 佐藤 豪一
監査等委員(社外) 小池 敏彦
監査等委員(社外) 鈴木 孝昌
監査等委員(社外) 齋藤 貴加年
コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。
内部統制システム構築に係る基本方針
1 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
(3) 職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役会及び部長以上を含めた経営会議で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。
2 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。
(2) 「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) 「反社会的勢力排除規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
4 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理規程」により管理する。
(2) 新たに生じたリスクについては、代表取締役がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に文書で報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当企業集団は、「子会社運営規程」により業務の適正確保に努める。
(2) 子会社は、「子会社運営規程」に基づく特別の事項については、管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。
(3) 子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。
(4) 子会社を内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役に報告する体制とし、内部監査室は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(5) 子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任を負う取締役及び管理本部と協力して当企業集団として管理する。
(6) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(7) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の管理本部担当取締役及び内部監査室に報告する体制とする。
6 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査等委員会の必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査室等と定め、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。
(2) 内部監査室等が監査等委員会の業務補助を行う場合、監査等委員会の指示に従って職務を行うこととする。
7 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 監査等委員は取締役会及び経営会議等に出席し、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。
(2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。
(3) 監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
8 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
9 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役全員と当該契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び関係会社の取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害には塡補の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。