有価証券報告書-第75期(2022/07/01-2023/06/30)

③ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価
値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思料しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
(b)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(ア) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上を図り、国内外の新市場開拓と新製品開発に努めてまいります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえでの会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務、株主との対話)」に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行及び経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、「社外役員の独立性判断基準」を独自に定め、それに基づき、独立性のある社外取締役2名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果及び業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言及び会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。こうした経営の公正性・透明性を一層充実させるため、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会及び取締役の選任等を所管する指名委員会を設置いたしました。当社取締役会は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、担当取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティに関する基本方針(シブヤグループにおけるサステナビリティ基本方針)を定め、今後は積極的に活動を行ってまいります。また、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針(コンプライアンス・ガイド)を定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに十分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役3名のうち、2名を社外監査役としています。監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言及び提言を行っております。
なお、すべての取締役及び監査役が、適切にその役割及び機能を果たすために、当社は、必要となる経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業及び組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
(イ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2022年8月31日開催の当社取締役会決議及び2022年9月28日開催の第74期事業年度に係る当社定時株主総会決議に基づき当社株券等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
なお、本プランの有効期間は、2022年9月28日開催の第74期事業年度に係る当社定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
(c)具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由
上記(b)の(ア)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、上記(b)の(イ)に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入するものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を全て充足していること、導入にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。
また、本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会による勧告を必ず経ることとされていること、特別委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
従って、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。