臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/11 15:36
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年10月10日開催の取締役会において、当社が営む装置事業及び商品事業を、当社の完全子会社であるナビタス装置株式会社(以下「ナビタス装置」)及びナビタスインモールディングソリューションズ株式会社(以下「ナビタスインモールディングソリューションズ」)にそれぞれ承継させる会社分割(以下総称して「本会社分割」)につきまして、平成31年4月1日を効力発生日として、ナビタス装置及びナビタスインモールディングソリューションズとそれぞれ吸収分割契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(ナビタス装置)
平成30年10月に設立されており、確定した事業年度はありません。
(ナビタスインモールディングソリューションズ)
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ナビタス装置:ナビタス株式会社 100%
ナビタスインモールディングソリューションズ:ナビタス株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
各承継会社は、いずれも当社が100%出資する子会社であり、当社から役員を派遣しています。
ナビタス装置は、営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
ナビタスインモールディングソリューションズは、当社との間で営業上の取引関係があります。また、当社から施設を賃借しております。
2.本会社分割の目的
当社グループは、プラスチックの加飾機械としての熱転写装置、印刷装置及び成形転写装置並びにこれら装置の関連商品等の製造・販売、また、画像検査システムとその周辺機器の開発・販売を行っております。また、重要主力製品と位置づけてきた「空気転写機(NATS)」への開発投資を継続すると共に、国内市場と海外市場(特に中国市場)への営業展開を積極的に行ってまいりました。
当社は、このような状況下で、以下の目的を達成し、当社グループのグループガバナンス強化と企業価値の向上を果たすべく、持株会社体制に移行する方針を決定し、本会社分割を実施することといたしました。
① グループ全体の事業最適化
② 戦略的意思決定とその迅速化
③ 人材の育成
④ 経営幹部候補の養成と子会社経営委任
⑤ 事業ドメインと事業責任の明確化
3.本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ナビタス装置及びナビタスインモールディングソリューションズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、ナビタス装置は、本会社分割において承継する権利義務の対価として普通株式11,300株、ナビタスインモールディングソリューションズは同様に普通株式5,700株を発行し、それぞれその全てを当社に対して割当交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
(ナビタス装置)
当社と平成30年10月10日に締結の吸収分割契約の定めに従い、当社が装置事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
(ナビタスインモールディングソリューションズ)
当社と平成30年10月10日に締結の吸収分割契約の定めに従い、当社が商品事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
イ.日程
分割期日(効力発生日) 平成31年4月1日(予定)
4.本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社はいずれも分割会社の100%出資の子会社であり、本会社分割に際して承継会社が発行する全ての株式を
当社に割当てる吸収分割であることから、当社と各承継会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性があります。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ナビタス装置株式会社 | ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府堺市堺区石津北町9番1号 | 大阪府堺市西区浜寺石津町東一丁5番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 辻谷 潤一 | 代表取締役社長 関口 泰之 |
| 資本金の額 | 20,000千円 | 20,000千円 |
| 純資産の額 | 20,000千円 | 555,892千円 |
| 総資産の額 | 20,000千円 | 994,004千円 |
| 事業の内容 | 本会社分割前に事業は行っておりません。 | 特殊印刷機械の関連機器及び関連資材の製造販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(ナビタス装置)
平成30年10月に設立されており、確定した事業年度はありません。
(ナビタスインモールディングソリューションズ)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 1,172,087千円 | 1,252,453千円 | 1,183,877千円 |
| 営業利益 | 61,470千円 | 73,487千円 | 23,023千円 |
| 経常利益 | 68,493千円 | 76,162千円 | 24,131千円 |
| 当期純利益 | 44,292千円 | 47,674千円 | 15,618千円 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ナビタス装置:ナビタス株式会社 100%
ナビタスインモールディングソリューションズ:ナビタス株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
各承継会社は、いずれも当社が100%出資する子会社であり、当社から役員を派遣しています。
ナビタス装置は、営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
ナビタスインモールディングソリューションズは、当社との間で営業上の取引関係があります。また、当社から施設を賃借しております。
2.本会社分割の目的
当社グループは、プラスチックの加飾機械としての熱転写装置、印刷装置及び成形転写装置並びにこれら装置の関連商品等の製造・販売、また、画像検査システムとその周辺機器の開発・販売を行っております。また、重要主力製品と位置づけてきた「空気転写機(NATS)」への開発投資を継続すると共に、国内市場と海外市場(特に中国市場)への営業展開を積極的に行ってまいりました。
当社は、このような状況下で、以下の目的を達成し、当社グループのグループガバナンス強化と企業価値の向上を果たすべく、持株会社体制に移行する方針を決定し、本会社分割を実施することといたしました。
① グループ全体の事業最適化
② 戦略的意思決定とその迅速化
③ 人材の育成
④ 経営幹部候補の養成と子会社経営委任
⑤ 事業ドメインと事業責任の明確化
3.本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ナビタス装置及びナビタスインモールディングソリューションズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、ナビタス装置は、本会社分割において承継する権利義務の対価として普通株式11,300株、ナビタスインモールディングソリューションズは同様に普通株式5,700株を発行し、それぞれその全てを当社に対して割当交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
(ナビタス装置)
当社と平成30年10月10日に締結の吸収分割契約の定めに従い、当社が装置事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
(ナビタスインモールディングソリューションズ)
当社と平成30年10月10日に締結の吸収分割契約の定めに従い、当社が商品事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
イ.日程
分割期日(効力発生日) 平成31年4月1日(予定)
4.本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社はいずれも分割会社の100%出資の子会社であり、本会社分割に際して承継会社が発行する全ての株式を
当社に割当てる吸収分割であることから、当社と各承継会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性があります。
| 商号 | ナビタス装置株式会社 | ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 大阪府堺市堺区石津北町9番1号 | 大阪府堺市西区浜寺石津町東一丁5番15号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 辻谷 潤一 | 代表取締役社長 関口 泰之 | |
| 資本金の額 | 20,000千円 | 20,000千円 | |
| 純資産の額 | 未定 | 未定 | |
| 総資産の額 | 未定 | 未定 | |
| 事業の内容 | 機械装置の製造並びに販売 | 特殊印刷機械の関連機器及び関連資材の製造販売 | |
以 上