当社並びに当社100%子会社であるナビタスニイズ株式会社は、令和2年2月20日に両社にて開催した取締役会において、ナビタスニイズ株式会社のインモールド成形転写事業及び転写フィルム事業等を含むフィルムを使用した加飾事業並びに各種印刷方式を活用した加飾事業(以下「本件事業」といいます)を、株式会社千代田グラビヤ(以下「千代田グラビヤ」といいます)が新たに設立したエヌアイエス株式会社(以下「エヌアイエス」といいます)が承継する会社分割契約書の承認決議を行い、同日会社分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : ナビタスニイズ株式会社
本店の所在地: 大阪府堺市西区浜寺石津町東1丁5番15号
代表者の氏名: 代表取締役 関口泰之
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	エヌアイエス株式会社 (令和2年2月20日現在)
本店の所在地	大阪府堺市西区浜寺石津町東1丁5番15号
代表者の氏名	代表取締役 関口泰之
資本金の額	20百万円
純資産の額	20百万円
総資産の額	20百万円
事業の内容	(1)印刷業 (2)印刷機械の製造及び販売 (3)前号に関する付帯設備、附属品、部品、副資材の製造並びに販売 (4)プラスチックの成型加工及びプラスチック製品の販売 (5)前各号に付帯する一切の事業
大株主の状況	株式会社千代田グラビヤ 100.0%

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
令和2年2月12日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社との資本関係はありません。
分割会社の取締役3名は辞任し、分割承継会社の取締役に就任しております。
相手会社との取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社グループは、特殊印刷機の製造販売事業、パッド・版・インク・転写フィルム等を販売する商品事業、IMR(インモールディング)による受託製造販売を行う事業、画像検査に必要なソフトウェアと画像検査機を開発販売する事業等を主たる事業としてまいりましたが、各々の事業領域が広く、専門性も高いことから、グループ間のシナジーが出難い状況となっておりました。事業毎にクライアントの業種も異なり、重なりも少ないことから、一つの事業領域が不調であっても、事業ポートフォリオとしては、補完するメリットを享受してまいりましたが、迅速かつ柔軟な製品開発や事業に即した販路開拓の加速化の実現などは、大きな課題となっておりました。特にインモールド成形転写事業と転写フィルム事業は、クライアントのニーズに応える加飾を行うためには、専門性の高い技術力のあるフィルムメーカーとの協業が不可欠です。これまでは密接な協力関係の上でのビジネス展開を行ってまいりましたが、フィルム製造技術を持たないことがディスアドバンテージとなっておりました。そこで、インモールド成形転写事業と転写フィルム事業のより一層の進展のために、フィルムメーカーへ譲渡することで、よりクライアントのニーズに沿った加飾の提案と提供が可能となり、当該事業の技術の進展と伸張、譲渡先の商品開発力にも資することが可能と判断し、当該連結子会社の本件事業を千代田グラビヤが新たに設立した100%子会社のエヌアイエスへ譲渡するため当該二社間で会社分割契約を締結いたしました。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当該連結子会社を分割会社、エヌアイエスを分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) 令和2年2月20日
会社分割契約調印 (当該連結子会社) 平成2年2月20日
会社分割契約承認株主総会(当該連結子会社) 平成2年3月16日
会社分割効力発生日 平成2年4月1日
③ 吸収分割に係る割当ての内容及び吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割の対価として、エヌアイエスは当該連結子会社に対して120百万円の分割交付金を交付しました。
分割交付金の金額は、会社分割効力発生日において、当該連結子会社からエヌアイエスが承継する資産の価額から承継する負債の価額を控除した金額を基準として最終的に決定しております。
上記金額については、ナビタス株式会社からの委託によりフォワードアドバイザリーサービス合同会社が実施した当該連結子会社に関する企業財務調査(財務デューディリジェンス)を参考に、当社及び千代田グラビヤが、分割対象事業の純資産等の財務状況や現物資産の状況等を総合的に勘案し、慎重に協議を行った結果、上記の金額にて承継することを合意したものであります。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件会社分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ エヌアイエスが承継する権利義務
エヌアイエスは、当該連結子会社から、吸収分割の対象となる事業部門にかかる承継資産及び負債並びに契約上の地位を承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額総資産の額及び事業の内容
商号 : エヌアイエス株式会社
本店の所在地: 大阪府堺市西区浜寺石津町東1丁5番15号
代表者の氏名: 代表取締役 関口泰之
資本金の額 : 20百万円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : (1)印刷業
(2)印刷機械の製造及び販売
(3)前号に関する付帯設備・附属品・部品・副資材の製造並びに販売
(4)プラスチックの成型加工及びプラスチック製品の販売
(5)前各号に付帯する一切の事業
以 上