有価証券報告書-第52期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

36.後発事象
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、新しい役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年3月19日開催の第52期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的
当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものとします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月18日開催の第46期定時株主総会において、確定金額報酬は総額で月額100百万円以内(うち社外取締役月額10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認をいただいておりますが、本制度を新たに導入するにあたり、取締役の確定金額報酬額(総額)の算定単位を月額から年額に改めたうえ、現行の報酬上限額を増減させることなく年額に換算して12億円以内(うち社外取締役年額120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)に改定するとともに、その確定金額報酬の額の限度枠内(すなわち年額12億円以内)において、取締役の確定金額報酬のほか、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給いたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。対象取締役に割り当てる当社の普通株式の総数は年27万株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。本割当契約には次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社の取締役会が予め定める地位を退任するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合、当社が本割当株式を無償で取得すること。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理する予定であります。