有価証券報告書-第56期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行することで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定及び業務執行の迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。加えて、監査等委員会設置会社への移行により、当社定款に取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとの規定を設けることで、当社経営の意思決定及び業務執行について、さらなる迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。
1.取締役会
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である社外取締役3名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。
また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を5名とし、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。
(本有価証券報告書提出日現在の構成員)
社内取締役:寺町 彰博(議長)、寺町 崇史、今野 宏、槇 信之、木下 直樹、中根 建治
社外取締役:甲斐 順子、川﨑 博子、日置 政克、大村 富俊、上田 良樹
(2026年3月20日開催予定の定時株主総会決議後の構成員)
社内取締役:寺町 彰博(議長)、寺町 崇史、槇 信之、木下 直樹、中根 建治、佐藤 宜史
社外取締役:甲斐 順子、川﨑 博子、上田 良樹、日置 政克、大村 富俊
2.監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及びリスク管理室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室及び内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。
(本有価証券報告書提出日現在の構成員)
社外取締役:日置 政克(委員長)、大村 富俊、上田 良樹
(2026年3月20日開催予定の定時株主総会決議後の構成員)
社外取締役:上田 良樹(委員長)、日置 政克、大村 富俊
3.任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、2016年6月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。各委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定める3名以上とし、過半数は社外取締役にするとともに、委員長は社外取締役が就任しています。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。
(構成員)
任意の指名諮問委員会
社外取締役:日置 政克(委員長)、川﨑 博子
社内取締役:寺町 崇史
任意の報酬諮問委員会
社外取締役:上田 良樹(委員長)、甲斐 順子
社内取締役:寺町 崇史
4.その他の機関
当社は、2014年6月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。
その他、当社のリスク管理・コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、両委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なリスク管理・コンプライアンス体制の構築を図っております。
また、サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図り、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に社外取締役を含む取締役で構成したサステナビリティ委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.当社グループにおける取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「THKの基本方針」「THKグループ行動憲章」を制定し、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するよう小冊子「THKグループ社員心得」を配布するなどその周知、教育、指導を行っております。また、当社は、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会(4回開催)及びリスク管理委員会(1回開催)を設置するとともに、コンプライアンス委員会の下部組織としてコンプライアンス部会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備及び問題点把握と改善を図っております。加えて当社は、国内グループ会社の役職員が利用できるTHKグループヘルプライン及び取引先様の役職員が利用できるTHK取引先様ヘルプラインを設置し、運用しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、「文書管理規程」「秘密管理規程」に従い、「取締役会議事録」等の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存しております。
当社は、適正な情報利用及び管理のため、代表取締役社長が委員長を務める情報セキュリティ委員会(4回開催)を設置し、情報セキュリティ体制の確立、浸透、定着を図っております。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業上のリスクに対処すべく、規則・ガイドライン、マニュアル(緊急事態対策マニュアル、秘密管理規程、情報システム管理規程など)を策定し、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応をするためリスク管理室を設置し、災害や事故等の不測の事態が発生した場合には、速やかに情報収集を行い、関係部門への周知及び指示を出しております。また、当社は、事業継続計画(BCP)を策定し、リスク管理委員会の下部組織としてBCP推進会議を設置し、適宜BCPの見直し等を行うとともに、「リスク管理規程」を定めリスク管理委員会において当社グループの横断的リスク管理体制の整備を推進しております。
4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会(16回開催)は、経営目標を定め、当社グループの取締役及び執行役員等が出席するグローバル経営戦略会議(総合会議含む)(4回開催)を設置し、その進捗管理、達成状況の監督を行っております。また、当社は、執行役員制度を定款上の定めとして導入し、目標達成のための効率的な業務遂行体制を決定しております。
また、当社は、当社グループ全体の財務マネジメントに係る「THKグループ財務基本方針」を定め、当社グループ共通の会計システム、連結業績管理システム及びグループファイナンス(キャッシュマネジメントシステム)を導入し、連結決算作業の早期化、資金管理の効率化を図っております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの内部統制に関する部署をリスク管理室と定め、その整備及び運用を促すとともに、内部統制に関する情報を収集し、効率的に協議、情報の共有化、指示・要請の伝達を行っております。また、当社の内部監査室は、当社グループの内部監査にて、業務の執行活動がその目的に適合し、かつ効率的・合法的に実施されているかを監査し、代表取締役社長に報告しております。また、当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、整備及び運用を行っております。
当社は、当社グループの取締役及び執行役員が出席するグローバル経営戦略会議及び執行役員会(計12回開催)にて当社グループ全体の事業の状況及び重要な事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」を定め、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を収集しております。
6.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置しております。当社は、監査等委員会事務局に配置された使用人は、監査等委員会に係る業務のみを専属で行なわせるものとし、その人事異動その他の人事に関する事項の決定は監査等委員会の同意の下に行うものとしております。
7.当社グループにおける取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社は、国内グループ会社の役職員が利用できるTHKグループヘルプラインについて監査等委員会に報告できることを「THKグループヘルプライン規程」にて定めており、THKグループヘルプラインを通じて受けつけた内部通報の内容を、代表取締役社長のほか当社の監査等委員である取締役も出席しているコンプライアンス委員会に報告しております。加えて、当社は、監査等委員会が報告を求めた場合には、内部監査の結果その他の活動状況、THKグループヘルプラインによる通報内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を報告することとしております。また、当社は、内部統制基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告しております。
8.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の役職員が内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないことを「THKグループヘルプライン規程」にて定めております。
9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用について予算を設け、監査等委員である取締役が当社に対し請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行のために、独自に外部専門家を利用することを求めた場合、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が代表取締役社長及び主要な取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員との間の意見交換会を実施するとともに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室に加え、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する三様監査連絡会(4回開催)を設置しております。加えて、監査等委員会と当社子会社の監査役との緊密な連携を図るため、当社グループ監査役会(4回開催)を設置し、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第425条第1項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。
(ニ)役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員および執行役員等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社負担とし、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
④ 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は全て累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑥ 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指し、取り組みます。
当社は、買収防衛策については導入しないことを基本的な方針とします。当社は、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当社株式が公開買付けに付された場合には、当社取締役会の考え方及び対抗提案がある場合は、その内容を明確に説明するとともに、株主の皆様が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる等の措置は行いません。
また、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、「対策本部」を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対応を決定し実行する所存であります。
⑨ 取締役会、委員会の活動状況
(イ)取締役会
当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
(注)木下直樹氏および川﨑博子氏は2025年3月15日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。
主な検討内容は次のとおりであります。
・中期経営目標に関する事項
・決算、財務に関する事項
・株主総会に関する事項
・取締役および取締役会に関する事項
・サステナビリティ等に関する事項
・内部統制、コンプライアンスに関する事項
・その他重要な事項
(ロ)任意の指名諮問委員会
当事業年度において当社は任意の指名諮問委員会を計5回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
(注)2025年3月15日に甲斐荘正晃氏が退任し、委員に川﨑博子氏が就任しています。
主な検討内容は次のとおりであります。
・取締役候補者案の策定
・スキルマトリックスの検討
・サクセッションプランの検討
・経営人材像の検討
(ハ)任意の報酬諮問委員会
当事業年度において当社は任意の報酬諮問委員会を計2回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
(注)2025年3月15日に甲斐莊正晃氏が退任し、委員に甲斐順子氏が就任しています。
主な検討内容は次のとおりであります。
・取締役の個人別報酬等の決定方針の検討
・取締役の報酬案の策定
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行することで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定及び業務執行の迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。加えて、監査等委員会設置会社への移行により、当社定款に取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとの規定を設けることで、当社経営の意思決定及び業務執行について、さらなる迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。
1.取締役会
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である社外取締役3名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。
また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を5名とし、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。
(本有価証券報告書提出日現在の構成員)
社内取締役:寺町 彰博(議長)、寺町 崇史、今野 宏、槇 信之、木下 直樹、中根 建治
社外取締役:甲斐 順子、川﨑 博子、日置 政克、大村 富俊、上田 良樹
(2026年3月20日開催予定の定時株主総会決議後の構成員)
社内取締役:寺町 彰博(議長)、寺町 崇史、槇 信之、木下 直樹、中根 建治、佐藤 宜史
社外取締役:甲斐 順子、川﨑 博子、上田 良樹、日置 政克、大村 富俊
2.監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及びリスク管理室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室及び内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。
(本有価証券報告書提出日現在の構成員)
社外取締役:日置 政克(委員長)、大村 富俊、上田 良樹
(2026年3月20日開催予定の定時株主総会決議後の構成員)
社外取締役:上田 良樹(委員長)、日置 政克、大村 富俊
3.任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、2016年6月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。各委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定める3名以上とし、過半数は社外取締役にするとともに、委員長は社外取締役が就任しています。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。
(構成員)
任意の指名諮問委員会
社外取締役:日置 政克(委員長)、川﨑 博子
社内取締役:寺町 崇史
任意の報酬諮問委員会
社外取締役:上田 良樹(委員長)、甲斐 順子
社内取締役:寺町 崇史
4.その他の機関
当社は、2014年6月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。
その他、当社のリスク管理・コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、両委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なリスク管理・コンプライアンス体制の構築を図っております。
また、サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図り、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に社外取締役を含む取締役で構成したサステナビリティ委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況1.当社グループにおける取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「THKの基本方針」「THKグループ行動憲章」を制定し、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するよう小冊子「THKグループ社員心得」を配布するなどその周知、教育、指導を行っております。また、当社は、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会(4回開催)及びリスク管理委員会(1回開催)を設置するとともに、コンプライアンス委員会の下部組織としてコンプライアンス部会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備及び問題点把握と改善を図っております。加えて当社は、国内グループ会社の役職員が利用できるTHKグループヘルプライン及び取引先様の役職員が利用できるTHK取引先様ヘルプラインを設置し、運用しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、「文書管理規程」「秘密管理規程」に従い、「取締役会議事録」等の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存しております。
当社は、適正な情報利用及び管理のため、代表取締役社長が委員長を務める情報セキュリティ委員会(4回開催)を設置し、情報セキュリティ体制の確立、浸透、定着を図っております。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業上のリスクに対処すべく、規則・ガイドライン、マニュアル(緊急事態対策マニュアル、秘密管理規程、情報システム管理規程など)を策定し、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応をするためリスク管理室を設置し、災害や事故等の不測の事態が発生した場合には、速やかに情報収集を行い、関係部門への周知及び指示を出しております。また、当社は、事業継続計画(BCP)を策定し、リスク管理委員会の下部組織としてBCP推進会議を設置し、適宜BCPの見直し等を行うとともに、「リスク管理規程」を定めリスク管理委員会において当社グループの横断的リスク管理体制の整備を推進しております。
4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会(16回開催)は、経営目標を定め、当社グループの取締役及び執行役員等が出席するグローバル経営戦略会議(総合会議含む)(4回開催)を設置し、その進捗管理、達成状況の監督を行っております。また、当社は、執行役員制度を定款上の定めとして導入し、目標達成のための効率的な業務遂行体制を決定しております。
また、当社は、当社グループ全体の財務マネジメントに係る「THKグループ財務基本方針」を定め、当社グループ共通の会計システム、連結業績管理システム及びグループファイナンス(キャッシュマネジメントシステム)を導入し、連結決算作業の早期化、資金管理の効率化を図っております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの内部統制に関する部署をリスク管理室と定め、その整備及び運用を促すとともに、内部統制に関する情報を収集し、効率的に協議、情報の共有化、指示・要請の伝達を行っております。また、当社の内部監査室は、当社グループの内部監査にて、業務の執行活動がその目的に適合し、かつ効率的・合法的に実施されているかを監査し、代表取締役社長に報告しております。また、当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、整備及び運用を行っております。
当社は、当社グループの取締役及び執行役員が出席するグローバル経営戦略会議及び執行役員会(計12回開催)にて当社グループ全体の事業の状況及び重要な事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」を定め、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を収集しております。
6.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置しております。当社は、監査等委員会事務局に配置された使用人は、監査等委員会に係る業務のみを専属で行なわせるものとし、その人事異動その他の人事に関する事項の決定は監査等委員会の同意の下に行うものとしております。
7.当社グループにおける取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社は、国内グループ会社の役職員が利用できるTHKグループヘルプラインについて監査等委員会に報告できることを「THKグループヘルプライン規程」にて定めており、THKグループヘルプラインを通じて受けつけた内部通報の内容を、代表取締役社長のほか当社の監査等委員である取締役も出席しているコンプライアンス委員会に報告しております。加えて、当社は、監査等委員会が報告を求めた場合には、内部監査の結果その他の活動状況、THKグループヘルプラインによる通報内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を報告することとしております。また、当社は、内部統制基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告しております。
8.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の役職員が内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないことを「THKグループヘルプライン規程」にて定めております。
9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用について予算を設け、監査等委員である取締役が当社に対し請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行のために、独自に外部専門家を利用することを求めた場合、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が代表取締役社長及び主要な取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員との間の意見交換会を実施するとともに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室に加え、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する三様監査連絡会(4回開催)を設置しております。加えて、監査等委員会と当社子会社の監査役との緊密な連携を図るため、当社グループ監査役会(4回開催)を設置し、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第425条第1項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。
(ニ)役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員および執行役員等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社負担とし、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
④ 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は全て累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑥ 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指し、取り組みます。
当社は、買収防衛策については導入しないことを基本的な方針とします。当社は、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当社株式が公開買付けに付された場合には、当社取締役会の考え方及び対抗提案がある場合は、その内容を明確に説明するとともに、株主の皆様が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる等の措置は行いません。
また、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、「対策本部」を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対応を決定し実行する所存であります。
⑨ 取締役会、委員会の活動状況
(イ)取締役会
当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 | 寺町 彰博 | 16回/16回(100%) |
| 代表取締役社長CEO | 寺町 崇史 | 16回/16回(100%) |
| 取締役副社長 | 今野 宏 | 16回/16回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 槇 信之 | 16回/16回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 木下 直樹 | 13回/13回(100%)(注) |
| 取締役CFO執行役員 | 中根 建治 | 16回/16回(100%) |
| 社外取締役 | 甲斐 順子 | 16回/16回(100%) |
| 社外取締役 | 川﨑 博子 | 13回/13回(100%)(注) |
| 社外取締役(監査等委員) | 日置 政克 | 16回/16回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 大村 富俊 | 16回/16回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 上田 良樹 | 16回/16回(100%) |
(注)木下直樹氏および川﨑博子氏は2025年3月15日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。
主な検討内容は次のとおりであります。
・中期経営目標に関する事項
・決算、財務に関する事項
・株主総会に関する事項
・取締役および取締役会に関する事項
・サステナビリティ等に関する事項
・内部統制、コンプライアンスに関する事項
・その他重要な事項
(ロ)任意の指名諮問委員会
当事業年度において当社は任意の指名諮問委員会を計5回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長CEO | 寺町 崇史 | 5回/5回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員)委員長 | 日置 政克 | 5回/5回(100%) |
| 社外取締役 | 川﨑 博子 | 4回/4回(100%) |
| 社外取締役 | 甲斐莊 正晃 | 1回/1回(100%) |
(注)2025年3月15日に甲斐荘正晃氏が退任し、委員に川﨑博子氏が就任しています。
主な検討内容は次のとおりであります。
・取締役候補者案の策定
・スキルマトリックスの検討
・サクセッションプランの検討
・経営人材像の検討
(ハ)任意の報酬諮問委員会
当事業年度において当社は任意の報酬諮問委員会を計2回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長CEO | 寺町 崇史 | 2回/2回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員)委員長 | 上田 良樹 | 2回/2回(100%) |
| 社外取締役 | 甲斐 順子 | 1回/1回(100%) |
| 社外取締役 | 甲斐莊 正晃 | 1回/1回(100%) |
(注)2025年3月15日に甲斐莊正晃氏が退任し、委員に甲斐順子氏が就任しています。
主な検討内容は次のとおりであります。
・取締役の個人別報酬等の決定方針の検討
・取締役の報酬案の策定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
