有価証券報告書-第37期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
平成25年11月28日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(1) 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込代金に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由および条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
平成27年10月8日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの株式の数は100株とする。
本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年10月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
3.(1) 本新株予約権者は、当社の平成30年8月期の売上高および営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高および営業利益については、当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における売上高および営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高および営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成30年8月期の連結売上高が27,500百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
② 平成30年8月期の連結営業利益が5,800百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(9)により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
平成30年10月19日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの株式の数は100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,685円とする。なお、当該行使価額は2018年10月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である。
また、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
3.(1) 本新株予約権者は、当社の2021年8月期の海外売上高および連結営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、海外売上高および連結営業利益については、当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における海外売上高および連結営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高および連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 2021年8月期の海外売上高が9,000百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
② 2021年8月期の海外売上高が11,600百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、2020年9月1日以降に本新株予約権者が任期満了または定年退職により退任または退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権の50%を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(9)により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
平成25年11月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成30年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,842 | 1,240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 184,200 (注)1 | 124,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,445 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月1日 至 平成30年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,445 資本組入額 723 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由がある場合にはこの限りでない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(1) 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込代金に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由および条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
平成27年10月8日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,172 | 6,172 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 617,200 (注)1 | 617,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,669 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年12月3日 至 平成33年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,669 資本組入額 835 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの株式の数は100株とする。
本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年10月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
3.(1) 本新株予約権者は、当社の平成30年8月期の売上高および営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高および営業利益については、当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における売上高および営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高および営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成30年8月期の連結売上高が27,500百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
② 平成30年8月期の連結営業利益が5,800百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(9)により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
平成30年10月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 8,804 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 880,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 3,685 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 2021年12月1日 至 2024年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | - | 発行価格 3,685 資本組入額 1,843 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 権利の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの株式の数は100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,685円とする。なお、当該行使価額は2018年10月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である。
また、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
3.(1) 本新株予約権者は、当社の2021年8月期の海外売上高および連結営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、海外売上高および連結営業利益については、当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における海外売上高および連結営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高および連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 2021年8月期の海外売上高が9,000百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
② 2021年8月期の海外売上高が11,600百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、2020年9月1日以降に本新株予約権者が任期満了または定年退職により退任または退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権の50%を行使することができる。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、下記(9)により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
