有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理を重視しつつ経営の透明性及び公明性を確保し、また迅速かつ適切な意思決定を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しており、以下の体制により企業統治を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(取締役会及び経営会議)
当社の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役全11名(うち監査等委員である取締役3名・本報告書提出日現在)で構成され、重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催しております。また、取締役会及び取締役の業務執行を監督、評価するため取締役に対して個々にアンケート調査を実施し、取締役会の透明性確保とコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
議長は、当社の属する射出成形機業界に関する見識や社内における業務の執行に関する理解が必要となることから代表取締役依田穂積が務めております。
また、取締役会に付議すべき重要な案件に関する建議・答申を行う機関として、経営会議を原則として毎月2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当経営会議の構成メンバーは、取締役であり、職務執行についての個別具体的な対応等に関する事前審議・チェック機関として有効に機能しております。
なお、当期は取締役会を21回、経営会議を16回開催いたしました。取締役会での主な検討内容は以下の通りであります。
・2023年5月23日
第67期(2022年4月1日から2023年3月31日)事業報告、計算書類及びこれらの付属書類並びに連結計算書類承認の件
・2023年6月23日
業務執行取締役の選定及び取締役の委嘱職務決定の件
取締役の報酬額決定の件
・2023年9月22日
第68期上期経営計画の進捗状況及び下期修正案、プロジェクト運営状況と損益見込み並びに下期修正生産・販売計画、損益目標案について
・2024年3月22日
第69期経営計画承認の件
内部統制体制の整備に関する基本方針の改訂の件
第68期取締役会の実効性評価の結果報告
第68期における各取締役の取締役会への出席状況は以下の通りであります。

氏 名	地 位	取締役会出席状況 (出席回数/取締役会)
依田 穂積	代表取締役社長	21/21
滝澤 清登	常務取締役海外生産統括	21/21
小林 孝浩	常務取締役生産本部長	21/21
宮下 浩	常務取締役	4/4
碓井 和男	取締役技術本部長	21/21
堀内 一義	取締役	21/21
桜田 喜久男	取締役営業本部長	17/17
清水 宏志	取締役営業本部長	4/4
荻原 英俊	取締役相談役	21/21
平 洋輔	社外取締役	21/21
スティーヴン ブルース ムーア	社外取締役	21/21
半田 芳直	取締役(常勤監査等委員)	21/21
成澤 一之	取締役(監査等委員)	21/21
西田 治子	取締役(監査等委員)	21/21

(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について監査を実施しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役全3名(うち社外取締役2名)で構成され、このうち常勤の監査等委員は1名であります(本報告書提出日現在)。
なお、当期は監査等委員会を18回開催いたしました。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役(子会社含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失の場合には填補の対象としないこととしております。
(執行役員)
当社は、取締役会において選任された執行役員により、取締役会が決定した経営方針及び経営判断に基づき、その範囲内で職務の遂行に当たる体制を敷いております。
なお、本報告書提出日現在における執行役員は5名であります。
(指名委員会)
当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、役付取締役2名(代表取締役、常務取締役)、社外取締役4名で構成しております。指名委員会は、代表取締役依田穂積が委員長となり、取締役候補選任基準等に基づき取締役候補者を選出しております。また、再任の業務執行取締役につきましては、取締役候補者再任基準に加え、任期中の会社への貢献度及び毎年取締役会において実施する取締役の評価結果を踏まえて総合的に検討、議論を行い、その結果を踏まえて取締役会で議論のうえ決しており、高い透明性を確保しております。なお、代表取締役が委員長を務めるのは、当社の属する射出成形機業界に関する見識と社内における業務の執行に関する理解が必要なためであります。
当連結会計年度における開催頻度、検討内容は以下の通りです。
・2023年4月13日 第68期第1回指名委員会
議題 第67期における取締役の業務執行状況の評価について
第67期定時株主総会に上程する取締役候補者の選任について
取締役の役位の変更について
・2024年3月27日 第68期第2回指名委員会
議題 次期代表取締役の育成計画について
(報酬委員会)
当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役付取締役2名(代表取締役、常務取締役)、社外取締役4名で構成しております。当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬と業績連動型報酬で構成しております。報酬委員会は、代表取締役依田穂積が委員長となり、報酬評価基準表に基づき、役位、業績、貢献度等を考慮のうえで協議を行って決しております。報酬委員会での協議内容、プロセスは取締役会へ上程され、議論の上で最終的に決定しております。なお、代表取締役が委員長を務めるのは、当社の属する射出成形機業界に関する見識と社内における業務の執行に関する理解が必要なためであります。
当連結会計年度における開催頻度、検討内容は以下の通りです。
・2023年6月8日 第68期第1回報酬委員会
議題 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第68期評価基準について
(その他)
職務執行の法令及び定款への適合性を確認するため、複数の顧問弁護士から随時必要な助言を受けております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、毎年見直しを行いコーポレート・ガバナンス体制の整備とコンプライアンスの実現に努めております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、経営上起こりうる種々のリスクに対し可及的速やかな対応を図るため「リスク管理規程」を制定し、緊急事態発生時の組織的行動等について規定しております。具体的には、取締役の中からリスク管理担当を選任し、リスク管理委員会及びBCP対策本部等の組織を通じて平時並びに災害発生等の緊急時のリスク管理体制の維持・整備を図っております。また、年1回BCP訓練を実施し、緊急時におけるリスク管理体制の維持・事業継続に対する危機対応訓練を通じて、緊急時におけるリスクの低減を図っております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程及び海外グループ会社管理規程を定め、経営管理体制を統制しております。具体的には、連結子会社等の取締役及び使用人は、規程等に基づいたグループ会社の経営上の重要な事項に関しては当社への協議及び報告を徹底し、この協議、報告を通じて連結子会社の経営管理を行っております。
(自己株式取得の決定機関)
当社は、自己の株式の取得に関して、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当の決定機関)
当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
(株主総会における特別決議の要件)
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社の意思決定の迅速化を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。