有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
当社は2022年12月9日の取締役会において、当社の米国子会社であるOkada America,Inc.(本社:米国オレゴン州)が、Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.(米国イリノイ州)、Chicago Machinery Co.(米国イリノイ州)及びThoesen Tractor of Indiana,Inc.(米国イリノイ州)(以下、3社を「TT&E社グループ」とする)と事業譲受に関する契約を締結することを決議しました。
そして当該事業譲受先として、新会社Okada Midwest,Inc.(米国イリノイ州、Okada America,Inc.の100%子会社)の設立を行い2022年12月22日(米国現地時間)付で3社より事業の譲受を行っております。
1.企業結合の概要
(1)譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称:Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.
Chicago Machinery Co.
Thoesen Tractor of Indiana,Inc.
譲受事業の内容:建設機械の販売・修理・リース等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、建物解体やインフラ整備、資源リサイクル等で使用される解体環境アタッチメントの製造・販売を主たる事業とし、併せて林業機械や、木材破砕機等の大型環境機械、ケーブルクレーン等も取り扱っています。また、解体環境アタッチメントは海外需要にも対応し、北米を中心に欧州、アジアなどへの海外事業展開を積極的に行っております。
その中で、海外売上高に占める北米市場割合は約60%と最も重要な地域となっておりその北米事業を展開する上で、本件事業譲受は以下の点からシナジー効果が期待できると判断しております。
・北米における修理サービス体制の強化
・シカゴ地域を中心としたエンドユーザー向け商圏の獲得
・TT&E社グループとOkada America,Inc.の双方の強みの補強によるシナジー効果
(3)企業結合日
2022年12月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
Okada Midwest,Inc.
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として事業を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月22日から2023年1月31日まで
3.取得する資産及び負債(現金・借入金除く)の取得価額

取得の対価	現金(未払金を含む)	2,007,575千円
取得原価		2,007,575

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 130,540千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
195,690千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	1,702,233 千円
固定資産 資産合計 流動負債 固定負債 負債合計	180,914 千円
	1,883,148 千円
	71,262 千円 -
	71,262 千円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。