半期報告書-第67期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。また、同日の当社取締役会において、同社がサービスを提供するファンドに対して、第三者割当により発行される第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)の募集について決議いたしました。詳細は以下のとおりであります。
(1)アドバンテッジパートナーズとの事業提携の目的とその契約内容
当社グループは、当社、子会社7社及び関連会社1社により構成されており、圧砕機、油圧ブレーカ等の建機アタッチメント、廃木材処理機等の環境関連機器及び林業・金属リサイクル機械の開発・製造・販売・メンテナンス、並びにケーブルクレーンの設計・施工・運用管理等の事業で構成され事業の発展に寄与しております。
当社グループは、1.社会に存在価値ある会社、2.会社に存在価値ある部門、3.部門に存在価値ある個人、及び4.向上の矢印で確実な前進を経営理念とし、事業を通じてその実現に向けて取り組んでおります。特に、主力事業の解体環境アタッチメント事業においては、油圧ショベルやクレーン等の建設機械の先端に装着し、ビル、マンション、公共建物等のコンクリート建造物の解体工事や砕石・土木工事、建築廃材やスクラップ等の再利用のための搬送、分別処理等に使用される製品の製造及び販売を行っているところ、わが国では戦後の高度成長期以降に建てられたコンクリート建造物が順次解体対象に入ってきており、茲許の都市再開発の動きやインフラ再整備など、国内での解体環境アタッチメント事業は順調に伸長しており当社グループの業績の発展に寄与してきました。
こうした状況の中、当社は、更なる成長のために、2030年までの中長期経営計画「VISION 30」を2021年5月に策定し、国内外で堅調な需要を背景に、国内では、営業体制の見直しや増産体制・生産性の向上により、海外では、米・欧・アジアへの人材と商材の戦略投入により、バリューチェーンの更なる強化を図ることとしております。また、ESG経営の推進やシステム・DXインフラの整備などの業務改革により、持続的成長を支える経営基盤強化を図るとともに、ダイバーシティや働き方改革の推進、人事制度見直しにより「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」会社の実現を目指しております。
当社は、「VISION 30」及びその実行計画である3ヵ年計画「ローリングプランFY2025～FY2027」のもと、国内の堅調な解体需要ヘの対応としてユーザー目線の製品開発とアフターメンテナンス体制の整備等を行うことにより、国内トップメーカーとしての地位を堅持しております。一方で国内事業よりもマーケットが大きく成長の伸びしろの大きな海外事業に関しては、これまでM&A等も行い業績の拡大を図ってまいりましたが、営業体制強化、ひいては市場シェアの拡大という点においては道半ばの状態であり、今後の大きな課題となっております。
また、国内外の建設現場においても、最近は人手不足に対応した省力化対応の他、安全性向上、環境負荷低減、IOTの活用等の幅広いニーズに対応した新製品開発が求められており、次期「ローリングプラン」策定に際し、事業全体のブラッシュアップが喫緊の課題となっております。
このような状況の下、当社は、本日付で公表した「第三者割当により発行される第5回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、資金調達に加えて、アドバンテッジパートナーズの豊富なコンサルティング実績に加えて、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり、成長戦略の策定や具体的戦略を推進するプロジェクトの構築・運営、M&Aの候補先の発掘等についての高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジパートナーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジパートナーズグループが出資するファンドに対して、第5回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行する予定であり、アドバンテッジパートナーズとの間で、本日付で事業提携契約を締結することといたしました。当社は、アドバンテッジパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
(2)新株予約権・無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
(a)第5回新株予約権

(1)	割当日	2025年12月10日 本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意いたします。
(2)	新株予約権の総数	11,040個(本新株予約権1個当たり100円)
(3)	新株予約権 の発行価額	総額1,104,000円
(4)	当該発行による 潜在株式数	・当初行使価額(2,038円)における潜在株式数:1,104,000株 ・下限行使価額(1,700円)における潜在株式数:1,104,000株
(5)	調達資金の額	2,251,056,000円(注) (内訳) 本新株予約権発行分 1,104,000円 本新株予約権行使分 2,249,952,000円
(6)	行使価額	1株当たり2,038円 2026年4月30日、2027年4月30日及び2028年4月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」といいます。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,700円とする。
(7)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(9)	割当予定先	PSPI III S1, L.P.
(10)	その他	当社は、PSPI III S1, L.P.(以下「割当予定先」といいます。)との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結いたします。本引受契約において、以下の内容を含む事項が定められます。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月10日とします。 (i) 割当予定先は、2025年12月11日から2026年6月10日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しません。 (ii) (i)にかかわらず、①本新株予約権付社債に係る発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先による本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。 (iii) 割当予定先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける発行会社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。)において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、本契約に別途定める法人その他の団体に対して譲渡を行わないものとします。(iv) 割当予定先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。)、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。)において譲渡しようとする場合には、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で当社と誠実に協議の上、決定するものとします(但し、割当予定先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではありません。)。 (v) また、本引受契約において、以下の内容が定められます。 ・優先交渉権 本引受契約において、当社は、払込期日から割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下本項において同じ。)に対して、当社の普通株式を交付する場合(但し、本株式報酬制度について、各事業年度において当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数の上限、当社の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額その他の事項に変更があった場合において、当該変更後の本株式報酬制度に基づき発行会社の取締役に対して発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。)は、この限りではありません。)を行ってはならない旨、また、払込期日から2030年12月10日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早いまでの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(但し、本株式報酬制度に基づき、発行会社の取締役(社外取締役を除く。)に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意いたします。 ・本新株予約権の取得請求権 当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義する。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。)が50%超となった場合をいいます。 「スクイーズアウト事由」とは、(i)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii)当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。 また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とします。)の60%(但し、1円未満は切り捨てます。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)の20%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の1か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
(11)	資金使途	(a)具体的な使途 ・事業拡大のための戦略的M&A資金。なお、M&A資金に充当がなされなかった場合においては、①グローバル化推進資金又は②成長戦略加速資金の追加投資の他、現在構想中の熊本営業所移転新設資金、アイヨンテック朝霞工場の一部建替え資金、本社製造部門建物の建替え資金等の成長投資に充当する予定です。 (b)金額 2,251百万円

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(b)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1)	社債の名称	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(2)	払込期日	2025年12月10日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月10日とする。 なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意いたします。
(3)	新株予約権の総数	40個
(4)	社債及び新株予約権 の発行価額	本社債の金額100円につき金101.0円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5)	利率(%)	本社債に利息は付さない。
(6)	当該発行による 潜在株式数	・当初転換価額(2,038円)における潜在株式数:736,000株 ・下限転換価額(1,700円)における潜在株式数:882,300株
(7)	調達資金の額	1,515,000,000円
(8)	行使価額 又は転換価額	1株当たり2,038円 2026年4月30日、2027年4月30日及び2028年4月30日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,700円とする。
(9)	償還期限	2030年12月10日
(10)	償還の方法	社債の償還の方法及び期限 本社債は、2030年12月10日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(11)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(12)	割当予定先	PSPI III S1, L.P.
(13)	その他	当社は、割当予定先との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約(本引受契約)を締結いたします。本契約において、上記「(2)新株予約権・無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (a)第5回新株予約権 (10)その他」に記載の各事項を含む事項が定められます。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月10日とします。 また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。 ・優先交渉権 本引受契約において、当社は、払込期日から割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下本項において同じ。)に対して、当社の普通株式を交付する場合(但し、本株式報酬制度について、各事業年度において当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数の上限、当社の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額その他の事項に変更があった場合において、当該変更後の本株式報酬制度に基づき発行会社の取締役に対して発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。)は、この限りではありません。)を行ってはならない旨、また、払込期日から2030年12月10日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早いまでの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(但し、本株式報酬制度に基づき、発行会社の取締役(社外取締役を除く。)に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意いたします。 ・本新株予約権付社債の繰上償還請求権について 本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意いたします。
(14)	資金使途	①(a)具体的な使途 ・グローバルでの人的資本投資資金 ・グローバルでのアフターサービス等の強化に向けた設備投資資金 (b)金額 500百万円 ②(a)具体的な使途 ・経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的資本投資資金 ・省力化、安全性向上、環境負荷低減等幅広いニーズに対応した新製品開発のためのR&D設備投資資金 ・ソリューション提供のためのソフトウェア開発や経営管理強化に向けたITシステム等へのDX投資資金 (b)金額 1,000百万円