有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社会に存在価値ある会社」「会社に存在価
値ある部門」「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。
この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体
制を構築することが重要であると考えています。同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
基本方針
a. 株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
b. 株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
c. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます
d. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
e. 株主の皆様との建設的な対話に努めます
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社の企業統治の体制については、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
(当該体制を採用する理由)
上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。
以下体制の概要について説明いたします。
a. 取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、苅田俊幸、岡田祐司、前西信男、山口照和、川島政浩、岡本富男、古田均、小林恵の8名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役会長の苅田俊幸を議長とし、監査役である打田幸生、稲田正毅、中尾正孝の3名出席のもと月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、打田幸生、稲田正毅、中尾正孝の3名(うち社外監査役2名)で構成されており、常に会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、3名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。
c. 経営会議
当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名を除く取締役5名、社外監査役2名を除く監査役1名、各本部や国内子会社の責任者等、計17名で構成されており常務取締役管理本部長の前西信男を議長とし、新商品の開発、製造体制・営業体制の強化、設備投資・研究開発費の検討など業務執行全般について迅速な意思決定を行うために、月1回経営会議を開催しております。なお、重要な業務執行の決定については取締役会に上程しております。
d. コンプライアンス委員会
当社のコンプランス委員会は有価証券報告書提出日現在、常務取締役管理本部長の前西信男を委員長とし、上記の経営会議メンバーにて構成されております。誠実・公正な企業活動の遂行に資することや社会規範、法令及び定款の遵守に係る諸問題について改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。
e. 内部監査体制
当社の内部監査を実施する監査室は有価証券報告書提出日現在、2名で構成され、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施しております。
なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
f. 指名報酬委員会
当社は任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。委員は代表取締役会長・社長及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、その過半数は独立社外取締
役とするなど、取締役の指名・報酬の決定手続きに客観性、透明性を確保できることを目的としております。
g.会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
当社グループの、企業統治の体制は次の図に示すとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
c.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。
取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたることや、同規程にお
いてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明
確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告することと定
めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、グループの企業毎に、それぞれの責任を負う
取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統
制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとしております。子会社に対する管理は、子会社がその自主性
を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関
係会社管理規程」に基づいております。さらに、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行って
おり、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき当社に対して負う同法第423条第1項の損害賠償責任について、当社の社外取締役及び社外監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、会社法に準拠し株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決
議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
b.(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことがで
きる旨定款に定めております。
c.(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任(同法第423条第1項の行為に関する)を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定
めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
うことを目的とするものであります。