有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、適切なリスクテイクを支える経営管理組織を整備し、経営監視機能の強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要、現在の体制を採用している理由
当社では、取締役会に加え、経営執行の審議機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定と業務執行の機能を区分し経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社では、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、原則月1回の取締役会のほか、原則月2回開催される経営会議に重要事項を付議しております。また、取締役、及び取締役会決議により選任された執行役員が、委嘱された担当業務を執行する体制となっており、取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限、重要な会議体への付議基準等は、取締役会決議又は社内規則により明確化しております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、大濵敬織、田中和幸、小倉賢藏、今中照雄、元行正浩、山口良雄(独立社外取締役)、石田道明(独立社外取締役)、坂井慶(独立社外取締役)の8名で構成されており、代表取締役社長 大濵敬織が議長となっております。また、全取締役8名中3名が独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の割合は3分の1を超えております。
当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び執行役員の業務執行を監査するため、「監査役設置会社」の体制を採用しております。取締役会及び経営会議には監査役が出席するなど、監査役が取締役及び執行役員の業務執行を監視できる体制となっておりますので、引き続き現在の体制を継続してまいります。
また、経営監視機能を更に強化するため、社外取締役を選任するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の選任などの監査役の機能強化に向け取り組みを行っております。このほか、当社グループ会社と経営に関する重要な情報を共有化するため、グループ会社の連絡会を定期的に開催しております。
コンプライアンス体制につきましては、「企業倫理綱領」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守するための行動指針を定めております。また、取締役会の諮問機関としての「コンプライアンス委員会」の設置、同委員会の分科会組織としての「品質・環境監視委員会」及び「安全保障貿易管理全社管理委員会」の設置、外部の弁護士を受付窓口とした「内部通報システム」の導入等により、法令等の遵守体制を整備しております。
法律問題につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士のアドバイスを受けております。
以上の体制により、当社におけるコーポレート・ガバナンスは確保されているものと認識しております。
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業倫理綱領」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守するための行動指針を定めております。
・また、取締役会の諮問機関としての「コンプライアンス委員会」の設置、外部の弁護士を受付窓口とした「内部通報システム」の導入等により、法令等の遵守体制を整備しております。
ロ.財務報告の適正性確保のための体制
・当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備しております。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録及び決裁書等の、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び社内規則に基づき適正に保存・管理しております。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」及び「リスク管理基準」を制定し、管理体制、管理すべきリスク項目及びその対応策等を定め、リスクを管理しております。
・また、リスク管理の状況については、内部監査部門が内部監査を実施する体制となっております。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会に加え、経営執行の審議機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定と業務執行の機能を区分し経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
・当社は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、原則月1回の取締役会のほか、原則月2回開催される経営会議に重要事項を付議しております。また、取締役、及び取締役会決議により選任された執行役員が、委嘱された担当業務を執行する体制となっております。
・取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限、重要な会議体への付議基準等は、取締役会決議又は社内規則により明確化しております。
ヘ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の親会社は、株式会社神戸製鋼所であります。親会社は、間接所有を含め当社の議決権の3分の2以上を有しております。
・当社は、親会社の企業グループの中で、固有の事業領域である水処理関連事業、廃棄物処理関連事業及びグラスライニング製機器・装置等を中心とした化学・食品機械関連事業を担う会社であり、親会社からの事業上の制約はなく、独自の事業活動を行っております。
・当社は、社内規則に基づき、子会社が行う重要な意思決定に際しては事前協議を義務付けるとともに、子会社ごとに主管部門を定め、リスク管理、法令等の遵守、経営の効率化を含めた当社グループ各社の経営の管理、支援を行う体制となっております。また、適宜取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営を管理、監督しております。
・主管部門は、子会社に対し必要な報告を要求できる体制となっております。また、当社の内部監査部門が、当社グループ各社の内部監査を実施する体制となっております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、内部監査とともに監査役監査の補助業務を担当する監査部を置いております。
・監査役監査に関する補助業務は、監査役の指示に基づき監査部に所属する使用人が行うこととしております。
・監査部に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、その人事異動については、監査役と事前に協議することとしております。
チ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役が出席する取締役会において、所管する子会社の状況を含め、随時その担当する業務の遂行状況を報告しております。
・監査役は、取締役、執行役員、使用人、子会社及び会計監査人に対して、必要な資料の提出や報告を要求できる体制となっております。
・当社は、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いは行いません。また、当社は、「内部通報システム」を利用して通報した者の不利益待遇を禁止しております。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとしております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会において監査計画を策定し、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役と連携して監査を実施する体制となっております。
・また、監査役と代表取締役は定期的な会合を実施しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
資本政策を機動的に実行するために、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)及び会社法第165条第2項の規定による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。
⑧ 無議決権株式について
2017年6月28日開催の第63回定時株主総会において、無議決権株式に関する規定の削除を含む定款の一部変更に関する議案が承認可決されました。
これにより、定款一部変更の効力発生日(2017年10月1日)をもって、発行可能株式は普通株式のみとなっております。