有価証券報告書-第72期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、2019年6月27日開催の第72期定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議し、承認されております。
(1)本制度の導入目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものです。
当社の取締役の報酬限度額は、2011年6月29日開催の第64期定時株主総会において、年額400百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、10年間から35年間までの間で取締役会があらかじめ定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得すること、任期満了その他の正当な事由により譲渡制限期間中に取締役の地位を退任した場合には譲渡制限を解除することなどをその内容に含む譲渡制限契約が締結されることを条件といたします。
なお、割当てを受けた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
2.資本準備金の額の減少
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催の第72期定時株主総会に資本準備金の額の減少を付議することを決議し、同株主総会において承認されております。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少するものです。
(2)資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額 1,242百万円
② 増加するその他資本剰余金の額 1,242百万円
(3)資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2019年5月14日
② 株主総会決議日 2019年6月27日
③ 債権者異議申述公告日 2019年7月8日(予定)
④ 債権者異議申述最終期日 2019年8月8日(予定)
⑤ 効力発生日 2019年8月9日(予定)