四半期報告書-第40期第2四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
共同株式移転による共同持株会社の設立について
株式会社石井工作研究所(以下「石井工作研究所」といいます。)とモバイルクリエイト株式会社(以下「モバイルクリエイト」といいます。)は、平成30年3月開催予定の両社の定時株主総会における承認を前提として、平成30年7月2日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるFIG株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、平成29年8月10日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しました。
1.本件株式移転の背景及び目的
モバイルクリエイト及びその主要な子会社である石井工作研究所を中核企業とした企業集団であるモバイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているIoT分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと石井工作研究所を現在の親子関係でなく、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしました。
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、経営の機動性・効率性の向上、責任・権限の明確化による事業競争力の強化、機動的な企業再編の促進、共通機能の集約化、及びグループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大等を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
2.株式移転の方法及び内容
(1)株式移転の方法
モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	モバイルクリエイト	石井工作研究所
株式移転比率	1	1.02

(注)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、石井工作研究所の普通株式
1株に対して共同持株会社の普通株式1.02株を割当て交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
3.株式移転の時期

株式移転計画承認取締役会(両社)	平成29年8月10日
定時株主総会基準日(両社)	平成29年12月31日(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(両社)	平成30年3月下旬(予定)
上場廃止日(両社)	平成30年6月27日(予定)
共同持株会社設立登記日(効力発生日)	平成30年7月2日(予定)
共同持株会社株式新規上場日	平成30年7月2日(予定)

ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
4.株式移転により新たに設立する会社の状況

(1)	名称	FIG株式会社 英文社名:Future Innovation Group Inc.
(2)	所在地	大分県大分市東大道二丁目5番60号
(3)	代表者及び役員の就任予定	代表取締役社長 村井 雄司 取締役 森本 昌章 取締役 佐藤 一彦 取締役 尾石 上人 取締役 岐部 和久 取締役 山口 登(常勤監査等委員) 取締役 山田 耕司(監査等委員) 取締役 原口 祥彦(監査等委員) 取締役 渡邉 定義(監査等委員)
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	2,000百万円
(6)	決算期	12月31日
(7)	純資産	現時点では確定しておりません。
(8)	総資産	現時点では確定しておりません。

5.会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(平成25年9月13日企業会計基準委員会))における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。これによる損益への影響はありません。