有価証券報告書-第86期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という経営理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築が必要であると考え、次の基本的な考え方に従い、より良いコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。
・ 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
・ 株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する
・ 会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する
・ 取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす
・ 株主と建設的な対話を行う
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、業務執行取締役4名と監査等委員である取締役5名の合計9名で構成されております。原則月1回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等、重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員4名の合計5名で構成されております。原則月1回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。
また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。
取締役候補者の指名に関する事項並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等の報酬に関する事項については、任意の諮問委員会として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
このほか、SDGsなどの社会課題解決に寄与する取組みを当社グループ全体で強化することを目的とした「サステナビリティ委員会」、当社グループのリスク管理について統括し全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」、大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治のさらなる充実に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
イ.取締役会
独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏を議長とし、代表取締役 鈴木久司及び石井孝、取締役 大野周司及び下條潤史、並びに独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏、北川智紀氏、坂本敦子氏、及び取締役(常勤監査等委員)小林均の9名で構成しております。
ロ.監査等委員会
独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏を委員長とし、独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏、北川智紀氏、坂本敦子氏、及び取締役(常勤監査等委員)小林均の5名で構成しております。
ハ.指名委員会
独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏を委員長とし、代表取締役 鈴木久司、独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏、北川智紀氏、坂本敦子氏及び取締役(常勤監査等委員)小林均の6名で構成しております。
ニ.報酬委員会
独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏を委員長とし、代表取締役 石井孝、独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏、北川智紀氏、坂本敦子氏及び取締役(常勤監査等委員)小林均の6名で構成しております。
ホ.サステナビリティ委員会
代表取締役 石井孝を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ヘ.リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ト.案件検討委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、議事進行を代表取締役 石井孝が務め、委員は案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者により構成しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
b. 当該体制を採用する理由
取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年3月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役5名中4名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するほか、企業経営に豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び従業員が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としております。
・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員の研修を行うとともに、グループ全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行っております。
・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、他の取締役が常時閲覧可能な状態を維持しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク・コンプライアンス委員会」、「案件検討委員会」等の各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせております。
・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役は、当社グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導しております。
・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保しております。
・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保しております。
・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保しております。
f. 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及び当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを1名以上置いております。
・当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議することとなっております。
g. 監査等委員以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員以外の取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告することとなっております。
・監査等委員以外の取締役及び従業員からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み(内部通報制度)を定め、当該通報又は報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応することとなっております。
・監査等委員会は、監査等委員以外の取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い、情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行っております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応することとなっております。
h. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図っております。
・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告しております。
i. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、全役職員へ周知徹底しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償任意保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が負担するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については填補されない旨の免責条項が付されております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
b. 取締役の責任免除
当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a. 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を合計13回開催しており、株主総会・決算・内部統制に係る事項、執行役員等の業務執行の状況、中期経営計画「EJ2024」の進捗状況、長期ビジョンの推進状況、サステナビリティに関する取組みの推進状況、取締役会の実効性、役員に関する事項、及びその他重要な業務執行の決定等について審議・決議いたしました。
個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1. 取締役 下條潤史、独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 代表取締役 吉田俊範氏、独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
b. 指名委員会の活動状況
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任の強化を目的として、任意の諮問委員会であり、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しております。
当社は、当事業年度において指名委員会を合計5回開催しており、サクセッションプランの制定及び運用、スキル・マトリックスの見直し、社外取締役独立性基準の見直し、並びに取締役会の構成などについて検討いたしました。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1. 独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
c. 報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任の強化を目的として、任意の諮問委員会であり、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会を設置しております。
当社は、当事業年度において報酬委員会を合計3回開催しており、取締役等の報酬額(基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬)並びに取締役報酬制度について検討いたしました。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1. 独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 代表取締役 吉田俊範氏、独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という経営理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築が必要であると考え、次の基本的な考え方に従い、より良いコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。
・ 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
・ 株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する
・ 会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する
・ 取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす
・ 株主と建設的な対話を行う
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、業務執行取締役4名と監査等委員である取締役5名の合計9名で構成されております。原則月1回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等、重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員4名の合計5名で構成されております。原則月1回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。
また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。
取締役候補者の指名に関する事項並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等の報酬に関する事項については、任意の諮問委員会として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
このほか、SDGsなどの社会課題解決に寄与する取組みを当社グループ全体で強化することを目的とした「サステナビリティ委員会」、当社グループのリスク管理について統括し全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」、大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治のさらなる充実に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
イ.取締役会
独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏を議長とし、代表取締役 鈴木久司及び石井孝、取締役 大野周司及び下條潤史、並びに独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏、北川智紀氏、坂本敦子氏、及び取締役(常勤監査等委員)小林均の9名で構成しております。
ロ.監査等委員会
独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏を委員長とし、独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏、北川智紀氏、坂本敦子氏、及び取締役(常勤監査等委員)小林均の5名で構成しております。
ハ.指名委員会
独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏を委員長とし、代表取締役 鈴木久司、独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏、北川智紀氏、坂本敦子氏及び取締役(常勤監査等委員)小林均の6名で構成しております。
ニ.報酬委員会
独立社外取締役(監査等委員)清水亜希氏を委員長とし、代表取締役 石井孝、独立社外取締役(監査等委員)石橋和男氏、北川智紀氏、坂本敦子氏及び取締役(常勤監査等委員)小林均の6名で構成しております。
ホ.サステナビリティ委員会
代表取締役 石井孝を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ヘ.リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ト.案件検討委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、議事進行を代表取締役 石井孝が務め、委員は案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者により構成しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
b. 当該体制を採用する理由取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年3月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役5名中4名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するほか、企業経営に豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び従業員が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としております。
・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員の研修を行うとともに、グループ全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行っております。
・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、他の取締役が常時閲覧可能な状態を維持しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク・コンプライアンス委員会」、「案件検討委員会」等の各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせております。
・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役は、当社グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導しております。
・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保しております。
・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保しております。
・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保しております。
f. 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及び当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを1名以上置いております。
・当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議することとなっております。
g. 監査等委員以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員以外の取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告することとなっております。
・監査等委員以外の取締役及び従業員からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み(内部通報制度)を定め、当該通報又は報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応することとなっております。
・監査等委員会は、監査等委員以外の取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い、情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行っております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応することとなっております。
h. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図っております。
・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告しております。
i. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、全役職員へ周知徹底しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償任意保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が負担するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については填補されない旨の免責条項が付されております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
b. 取締役の責任免除
当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a. 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を合計13回開催しており、株主総会・決算・内部統制に係る事項、執行役員等の業務執行の状況、中期経営計画「EJ2024」の進捗状況、長期ビジョンの推進状況、サステナビリティに関する取組みの推進状況、取締役会の実効性、役員に関する事項、及びその他重要な業務執行の決定等について審議・決議いたしました。
個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役員区分 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役 | 鈴木 久司 | 13回/13回 |
| 石井 孝 | 13回/13回 | |
| 吉田 俊範 | 3回/3回 | |
| 取締役 | 大野 周司 | 13回/13回 |
| 下條 潤史 | 10回/10回 | |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 小林 均 | 13回/13回 |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 石橋 和男 | 13回/13回 |
| 清水 亜希 | 13回/13回 | |
| 北川 智紀 | 10回/10回 | |
| 坂本 敦子 | 10回/10回 | |
| 平山 正剛 | 0回/3回 | |
| 橘 昇 | 3回/3回 |
(注)1. 取締役 下條潤史、独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 代表取締役 吉田俊範氏、独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
b. 指名委員会の活動状況
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任の強化を目的として、任意の諮問委員会であり、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しております。
当社は、当事業年度において指名委員会を合計5回開催しており、サクセッションプランの制定及び運用、スキル・マトリックスの見直し、社外取締役独立性基準の見直し、並びに取締役会の構成などについて検討いたしました。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 役員区分 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役 | 鈴木 久司 | 5回/5回 |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 小林 均 | 5回/5回 |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 石橋 和男 | 5回/5回 |
| 清水 亜希 | 5回/5回 | |
| 北川 智紀 | 2回/2回 | |
| 坂本 敦子 | 2回/2回 | |
| 平山 正剛 | 0回/3回 | |
| 橘 昇 | 3回/3回 |
(注)1. 独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
c. 報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任の強化を目的として、任意の諮問委員会であり、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会を設置しております。
当社は、当事業年度において報酬委員会を合計3回開催しており、取締役等の報酬額(基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬)並びに取締役報酬制度について検討いたしました。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 役員区分 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役 | 石井 孝 | 3回/3回 |
| 吉田 俊範 | 1回/1回 | |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 小林 均 | 3回/3回 |
| 独立社外取締役 (監査等委員) | 石橋 和男 | 3回/3回 |
| 清水 亜希 | 3回/3回 | |
| 北川 智紀 | 2回/2回 | |
| 坂本 敦子 | 2回/2回 | |
| 平山 正剛 | 0回/1回 | |
| 橘 昇 | 1回/1回 |
(注)1. 独立社外取締役(監査等委員)北川智紀氏及び坂本敦子氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
2. 代表取締役 吉田俊範氏、独立社外取締役(監査等委員)平山正剛氏及び橘昇氏は、2024年3月26日開催の第85期定時株主総会において退任しておりますので、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
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