訂正四半期報告書-第63期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2020年11月6日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
なお、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式 340,540株(2020年9月30日現在)のうち、70,000 株(97,090,000円)を株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。
1.導入の背景
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)について、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映する報酬制度である「本制度」を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
3.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社の従業員から選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日 :2020年11月24日(予定)
(8)金銭を信託する日 :2020年11月24日(予定)
(9)信託の期間 :2020年11月24日(予定)
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
4.第三者割当による自己株式の処分
(1)処分株式数 :普通株式 70,000株
(2)処分価額 :1株につき1,387円
(3)処分総額 :97,090,000円
(4)処分方法 :第三者割当の方法による
(5)処分予定先 :株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)払込期日 :2020年11月24日(予定)