四半期報告書-第58期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行)
当社は、平成30年2月9日開催の取締役会において、Mizuho Gulf Capital Partners Ltd.(以下、「MGCP」という。)及びGulf Japan 1(以下、「GJ1」という。)との資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)及び本資本業務提携に併せたGJ1へ第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」という。)を行うことを決議し、同日付けでMGCP及びGJ1(以下、「提携先」という。)との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当と併せて、GJ1は当社株主から当社株式を取得する予定であります。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、「米飯主食文化を世界へ」を理念として、1980年代前半に量産型寿司ロボットを開発・販売し、寿司を日常的な食として定着させ、寿司の大衆化に貢献してまいりました。
国内市場における当社事業の成長は、寿司や丼ぶりをはじめとする米飯食文化の発展と多様化に伴って実現されてきましたが、海外市場において当社米飯加工機械の販売を拡大し成長していくためには、現地の最終消費者が、日本的な米飯食を「手軽で」「美味しい」と感じ、食のライフスタイルの一部として定着化していくことが最も重要であると考えております。
こうした考えに基づいて、当社は北米、アジア、欧州市場を中心に米飯食の普及・啓蒙と米飯加工機械の販売を行い海外事業の展開をしてまいりましたが、今後の新たな市場として中東地域においても事業拡大を検討してまいりました。
中東における当社の事業展開も、小売・中食・外食等の事業者へ単に当社米飯加工機械の販売を行うだけでなく、こうした事業者と連携して、流通体制や最終消費者への啓蒙活動など食のバリューチェーン構築への取組みを行うことで潜在的なニーズを掘り起こし、新たな米飯食市場を創造することができると考えております。
一方、資本業務提携先であるMGCPは、株式会社みずほ銀行の100%子会社でアラブ首長国連邦のドバイに拠点を構えており、日本から中東地域に向けた食品・農林水産物ならびに関連する生産・操業技術等の輸出拡大を金融面から支援することを目的とするプライベート・エクイティ・ファンドであるGulf Japan Food Fund(以下、「GJFF」という。)へ投資助言を行っております。MGCPはGJFFへの投資助言活動を通じて日本及び中東湾岸6カ国を対象とする「食」・「農」関連事業の成長・促進を図る活動を行っており、日本企業と中東企業をマッチングさせるプラットフォーム機能の発揮により、新たなアライアンスやパートナーシップから生み出される付加価値や市場の創造を目的に活動しております。
当社が中東地域における事業戦略のあり方を模索していたところ、MGCPは、当社が有する①省人化・省技術化機械、②広範な国内米飯食事業者の顧客基盤、③豊富な米飯市場や顧客に関する情報、④多種多様な協力企業ネットワークなどの特長が、MGCPの目指す「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」にとって有効な協業先であると判断し、昨年3月に資本業務提携の提案を受けました。
一方当社も当社が掲げる「米飯主食文化を世界へ」の理念と前記「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」の考えが合致していることに加えて、(i)中東地域における現地企業(流通・外食等)や政府系機関とのネットワーク、(ii)中東地域における消費トレンドや主要プレイヤーの動向等に関する豊富な市場情報、(iii)経験豊富な投資プロフェッショナルなどの特長を持つMGCPと協業することが中東地域における当社の事業戦略を進める上で有効であると考えました。こうした両者の考えを踏まえて業務提携をすることとし、更に業務提携の目的をより確実かつ計画的に実践していくためには資本提携も重要であるとの考えから本資本業務提携の合意に至りました。
当社はMGCPから本資本業務提携にあたり当社の株式を保有するSPV(特別目的事業体)としてGJFFが100%出資するGJ1の設立及び割当予定先とする提案を受けました。当社は本資本業務提携契約に基づきGJ1へ第三者割当を行います。当社はMGCPと協業し北米、アジア、欧州市場に続く新たな海外市場の柱として中東事業を展開することで、当社の海外事業は更に拡大するものと考えており、本資本業務提携及び本第三者割当は、今後の当社の成長基盤の確立と企業価値の向上に資するとの考えに基づき、平成30年2月9日に当社の取締役会で承認され本資本業務提携をGJ1及びMGCPと締結いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、中東地域において日本的な米飯食市場の創造に向けた様々な取り組みをMGCPと進めて参ります。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当によりGJ1に当社の普通株式420,000株(本第三者割当後の持株比率6.48%)を割り当てます。また、本第三者割当と併せて、GJ1は228,000株(本第三者割当後の持株比率3.52%に相当する数)を株主から取得する予定であり、総数648,000株(本第三者割当後の持株比率10.00%)を保有する株主となります。
(3)取締役の受入れ
当社及びMGCPは、協議の上、MGCPが指名する者1名を当社の次回定時株主総会において、当社の取締役候補とする選任決議案を付議することについて合意しております。
3.本資本業務提携先の概要(平成30年2月9日現在)
※ 最近3年間の財政状態及び経営成績については、投資助言会社としての事業の特殊性から売上高、営業利益及び純資産等の経営指標自体が事業運営上の機密情報に該当すること等の理由により開示されておりません。
4.本資本業務提携の日程
Ⅱ.本第三者割当による新株式発行
1.募集の概要
2.募集の目的及び理由
本第三者割当は、本資本業務提携と併せて実施するものであり、当社と提携先との間に緊密な協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携の目的を実現させることで当社の中長期的な企業価値の向上をもたらし、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用に含まれる主なものは、弁護士費用、登記費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)実際の支出までは当社銀行の口座で管理します。
(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行)
当社は、平成30年2月9日開催の取締役会において、Mizuho Gulf Capital Partners Ltd.(以下、「MGCP」という。)及びGulf Japan 1(以下、「GJ1」という。)との資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)及び本資本業務提携に併せたGJ1へ第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」という。)を行うことを決議し、同日付けでMGCP及びGJ1(以下、「提携先」という。)との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当と併せて、GJ1は当社株主から当社株式を取得する予定であります。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、「米飯主食文化を世界へ」を理念として、1980年代前半に量産型寿司ロボットを開発・販売し、寿司を日常的な食として定着させ、寿司の大衆化に貢献してまいりました。
国内市場における当社事業の成長は、寿司や丼ぶりをはじめとする米飯食文化の発展と多様化に伴って実現されてきましたが、海外市場において当社米飯加工機械の販売を拡大し成長していくためには、現地の最終消費者が、日本的な米飯食を「手軽で」「美味しい」と感じ、食のライフスタイルの一部として定着化していくことが最も重要であると考えております。
こうした考えに基づいて、当社は北米、アジア、欧州市場を中心に米飯食の普及・啓蒙と米飯加工機械の販売を行い海外事業の展開をしてまいりましたが、今後の新たな市場として中東地域においても事業拡大を検討してまいりました。
中東における当社の事業展開も、小売・中食・外食等の事業者へ単に当社米飯加工機械の販売を行うだけでなく、こうした事業者と連携して、流通体制や最終消費者への啓蒙活動など食のバリューチェーン構築への取組みを行うことで潜在的なニーズを掘り起こし、新たな米飯食市場を創造することができると考えております。
一方、資本業務提携先であるMGCPは、株式会社みずほ銀行の100%子会社でアラブ首長国連邦のドバイに拠点を構えており、日本から中東地域に向けた食品・農林水産物ならびに関連する生産・操業技術等の輸出拡大を金融面から支援することを目的とするプライベート・エクイティ・ファンドであるGulf Japan Food Fund(以下、「GJFF」という。)へ投資助言を行っております。MGCPはGJFFへの投資助言活動を通じて日本及び中東湾岸6カ国を対象とする「食」・「農」関連事業の成長・促進を図る活動を行っており、日本企業と中東企業をマッチングさせるプラットフォーム機能の発揮により、新たなアライアンスやパートナーシップから生み出される付加価値や市場の創造を目的に活動しております。
当社が中東地域における事業戦略のあり方を模索していたところ、MGCPは、当社が有する①省人化・省技術化機械、②広範な国内米飯食事業者の顧客基盤、③豊富な米飯市場や顧客に関する情報、④多種多様な協力企業ネットワークなどの特長が、MGCPの目指す「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」にとって有効な協業先であると判断し、昨年3月に資本業務提携の提案を受けました。
一方当社も当社が掲げる「米飯主食文化を世界へ」の理念と前記「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」の考えが合致していることに加えて、(i)中東地域における現地企業(流通・外食等)や政府系機関とのネットワーク、(ii)中東地域における消費トレンドや主要プレイヤーの動向等に関する豊富な市場情報、(iii)経験豊富な投資プロフェッショナルなどの特長を持つMGCPと協業することが中東地域における当社の事業戦略を進める上で有効であると考えました。こうした両者の考えを踏まえて業務提携をすることとし、更に業務提携の目的をより確実かつ計画的に実践していくためには資本提携も重要であるとの考えから本資本業務提携の合意に至りました。
当社はMGCPから本資本業務提携にあたり当社の株式を保有するSPV(特別目的事業体)としてGJFFが100%出資するGJ1の設立及び割当予定先とする提案を受けました。当社は本資本業務提携契約に基づきGJ1へ第三者割当を行います。当社はMGCPと協業し北米、アジア、欧州市場に続く新たな海外市場の柱として中東事業を展開することで、当社の海外事業は更に拡大するものと考えており、本資本業務提携及び本第三者割当は、今後の当社の成長基盤の確立と企業価値の向上に資するとの考えに基づき、平成30年2月9日に当社の取締役会で承認され本資本業務提携をGJ1及びMGCPと締結いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、中東地域において日本的な米飯食市場の創造に向けた様々な取り組みをMGCPと進めて参ります。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当によりGJ1に当社の普通株式420,000株(本第三者割当後の持株比率6.48%)を割り当てます。また、本第三者割当と併せて、GJ1は228,000株(本第三者割当後の持株比率3.52%に相当する数)を株主から取得する予定であり、総数648,000株(本第三者割当後の持株比率10.00%)を保有する株主となります。
(3)取締役の受入れ
当社及びMGCPは、協議の上、MGCPが指名する者1名を当社の次回定時株主総会において、当社の取締役候補とする選任決議案を付議することについて合意しております。
3.本資本業務提携先の概要(平成30年2月9日現在)
| (1) | 名称 | Mizuho Gulf Capital Partners Ltd. |
| (2) | 所在地 | Level 5, The Gate, East Wing, Dubai International Financial Centre, P O Box 506927, Dubai, United Arab Emirates |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | CEO 菅原 均 |
| (4) | 事業内容 | ファンドの投資助言 |
| (5) | 資本金 | 5,000,000USD |
| (6) | 設立年月日 | 2016年2月10日 |
| (7) | 発行済株式数 | 5,000,000株 |
| (8) | 大株主及び持株比率 | 株式会社みずほ銀行(持株比率100%) |
| (9) | 当事会社間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
※ 最近3年間の財政状態及び経営成績については、投資助言会社としての事業の特殊性から売上高、営業利益及び純資産等の経営指標自体が事業運営上の機密情報に該当すること等の理由により開示されておりません。
| (1) | 名称 | Gulf Japan 1 |
| (2) | 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Director 菅原 均 |
| (4) | 事業内容 | 有価証券の保有及び運用 |
| (5) | 資本金 | 1USD |
| (6) | 設立年月日 | 2018年1月3日 |
| (7) | 発行済株式数 | 1株 |
| (8) | 大株主及び持株比率 | Gulf Japan Food Fund LP(持株比率100%) |
| (9) | 当事会社間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
| (1) | 名称 | Gulf Japan Food Fund LP | |
| (2) | 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) | 設立根拠等 | ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ | |
| (4) | 組成目的 | 有価証券への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2016年2月15日 | |
| (6) | 出資の総額 | 390,000,000USD | |
| (7) | 出資者・出資比率・出資者の概要 | Eagle Properties(No.5) Limited 38.5% (代表者:Sharifa Salim Mohamed Al Busaidyほか4名、事業概要:オマーンの政府系基金であるState General Reserve Fundが100%保有する投資に係る特定目的会社) 株式会社みずほ銀行 25.6% 農林中央金庫 12.8% 株式会社海外需要開拓支援機構 10.3% (代表者:太田伸之、事業概要:本邦商品・サービスの海外需要開拓に関連する支援・促進を目指した官民ファンド) | |
| (8) | 業務執行組合員(General Partner)の概要 | 名称 | Gulf Japan Food Fund GP |
| 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ||
| 代表者の役職・氏名 | Director 菅原 均 | ||
| 資本金 | 50,000USD | ||
| 事業内容 | 投資事業運営 | ||
| (9) | 当社との関係等 | 上場会社と当該ファンドの関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 上場会社と国内代理人の関係 | 該当事項はありません。 | ||
4.本資本業務提携の日程
| (1) | 本資本業務提携に係る取締役会決議日 | 平成30年2月9日 |
| (2) | 本資本業務提携契約締結日 | 平成30年2月9日 |
| (3) | 本第三者割当の払込期日 | 平成30年3月5日 |
Ⅱ.本第三者割当による新株式発行
1.募集の概要
| (1) | 払込期日 | 平成30年3月5日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式420,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株当たり2,571円 |
| (4) | 資金調達の額 | 1,079,820,000円 |
| (5) | 増加する資本金の額 | 539,910,000円 |
| (6) | 増加する資本準備金の額 | 539,910,000円 |
| (7) | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法によります。(Gulf Japan 1) |
| (8) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
2.募集の目的及び理由
本第三者割当は、本資本業務提携と併せて実施するものであり、当社と提携先との間に緊密な協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携の目的を実現させることで当社の中長期的な企業価値の向上をもたらし、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 1,079,820,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 5,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 1,074,820,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用に含まれる主なものは、弁護士費用、登記費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な資金使途 | 支出予定額(円) | 支出予定時期 | |
| ① | 米飯加工機械の販売・サービスを行う現地子会社の設立 | 100,000,000 | 平成30年4月～平成32年10月 |
| ② | 外食・小売・流通などの日系企業との合弁会社の設立 | 450,000,000 | 平成30年4月～平成32年10月 |
| ③ | 外食・小売・流通などの現地の企業への出資 | 450,000,000 | 平成30年4月～平成32年10月 |
| ④ | 上記①から③に対する当社の人件費等運転資金 | 74,820,000 | 平成30年4月～平成32年10月 |
| 合計 | 1,074,820,000 | ||
(注)実際の支出までは当社銀行の口座で管理します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
