有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社の吸収合併
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称	株式会社ダイヘン
事業の内容	各種変圧器、受変電設備、制御通信機器、分散電源機器、溶接機、切断機、産業用ロボット、プラズマ発生用電源などの製造・販売
被結合企業の名称	株式会社ダイヘンテクノサポート
事業の内容	溶接機、切断機、産業用ロボットなどの販売及び保守・点検

② 企業結合日
2023年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ダイヘンテクノサポートは解散しております。
④ 結合後企業の名称
株式会社ダイヘン
⑤ その他取引の概要に関する事項
溶接メカトロ事業の国内販売子会社である株式会社ダイヘンテクノサポートを吸収合併し、当社に販売機能を統合することで事業強化を図ります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	東北電機製造株式会社
事業の内容	配電用変圧器・配電盤などの製造・修理、販売、据付工事

② 企業結合を行った主な理由
当社は、東北電機製造株式会社を子会社化することにより、東北地方での販売拡大を図るとともに、東北電機製造株式会社とのシナジーによる生産体制の強化を図ることを目的に株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の70%を獲得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,470百万円
取得原価		3,470百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

14百万円

(5) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
1,971百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		5,563百万円
固定資産		4,494百万円
資産合計		10,057百万円
流動負債		1,406百万円
固定負債		877百万円
負債合計		2,283百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

売上高		3,500百万円
経常利益		42百万円
税金等調整前当期純利益		42百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	四変テック株式会社
事業の内容	変圧器・配電盤・電源装置等の製造・販売・修理

② 企業結合を行った主な理由
当社は、グループ内での電力機器製品の生産分業等をこれまで以上に柔軟に実施することを目的に、持分法適用関連会社である四変テック株式会社の株式を追加取得し同社を連結子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	38.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率	26.7%
取得後の議決権比率	65.3%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の65.3%を獲得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価		982百万円
追加取得の対価 現金		679百万円
取得原価		1,662百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損

4,600百万円

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

9百万円

(6) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
7,948百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		15,581百万円
固定資産		4,882百万円
資産合計		20,464百万円
流動負債		4,711百万円
固定負債		1,034百万円
負債合計		5,745百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

売上高		6,413百万円
経常利益		482百万円
税金等調整前当期純利益		482百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ローヒ・シュヴァイステクニック社(Lorch Schweißtechnik GmbH)
事業の内容	溶接機の開発、製造・販売、産業用ロボット等の販売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、ローヒ・シュヴァイステクニック社(Lorch Schweißtechnik GmbH)を子会社化することにより、溶接機・アーク溶接ロボット分野での欧州市場No.1メーカとなることを目指し、欧州市場での認知度向上を梃子にグローバルワイドなEV・風力発電等の新たな分野での販売拡大を目的に持分を取得いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした持分取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3ヵ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の決算財務諸表を使用しております。本企業結合のみなし取得日は2024年1月1日であり、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	21,000千ユーロ
取得原価		21,000千ユーロ

(注) 取得の対価には、条件付取得対価4,200千ユーロを含めておりますが、現時点では確定しておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

174百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,040百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		2,678百万円
固定資産		1,458百万円
資産合計		4,137百万円
流動負債		2,557百万円
固定負債		981百万円
負債合計		3,538百万円

(8) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
持分譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。
また、取得原価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

売上高		7,702百万円
経常利益		△290百万円
税金等調整前当期純利益		△290百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。