有価証券報告書-第116期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「最良の製品・サービスを以て社会に貢献す」の社是の下、「競争力の強化」・「経営判断の迅速化」を図ると同時に、「経営の透明性」を高める観点から経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会と執行役員制度
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日(2020年3月27日)現在において8名(うち社外取締役3名)の体制にて経営にあたっております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は執行役員制度を導入しており、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図っております。
取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は自 己の職務を執行する体制となっております。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役 土屋直知
構成員:代表取締役 添田英俊、取締役 田中勉、取締役 本多慶昭、取締役 柴田洋一、社外取締役 山科秀之、社外取締役 竹島和幸、社外取締役 石田耕三
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:社長 添田英俊
構成員:会長 土屋直知、常務執行役員 田中勉、常務執行役員 本多慶昭、常務執行役員 柴田洋一、常務執行役員 有江勝利、常務執行役員 橋本邦弘、常務執行役員 古田政数、執行役員 後藤秀博、執行役員 山口勝次、執行役員 大場栄一、執行役員 川﨑祥紀、執行役員 常岡則夫、執行役員 山口満、執行役員 早田茂敏
(b) 監査役監査
当社は、監査役制度を採用しており、監査役数は有価証券報告書提出日(2020年3月27日)現在において3名(うち社外監査役2名)であります。監査役は取締役会に参加するとともに、監査役会を定期的に開催し、経営への監視機能を備えております。また、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 新納洋
構成員:社外監査役 塩月輝雄、社外監査役 近藤真
(c) 会計監査人監査
会計監査人監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約しております。2019年12月期(第116期)に会計監査業務を執行した公認会計士は、西元浩文と池田徹の2名であり、いずれも継続監査年数は7年を超えておりません。なお、同期の監査証明業務に基づく報酬額は、34百万円であり、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はございません。
(d) 内部監査
内部監査を実施する内部監査室は、内部監査計画に基づき、会社の取引が正当な証拠書類により事実に基づいて処理され、帳票が法令及び諸規程に従い適正に記録されているか否かの検証をするとともに、会社財産の管理状況について監査し、また会社の日常業務の執行が法令・定款その他会社の諸規程に準拠して合法的かつ合理的・能率的に行われているかについて監査しております。
また内部監査室は、監査の結果改善すべき事項があると認めた場合、被監査部署の長より指摘事項回答書を受け、その措置状況を必要に応じて事後確認しております。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
(f)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、2018年4月1日より指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会又は代表取締役へ答申しております。
(指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役 土屋直知
構成員:代表取締役 添田英俊、社外取締役 竹島和幸、社外取締役 石田耕三
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、取締役会には豊富な職務経験を有する社外監査役を含めた監査役が出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査を通じて経営監視機能を働かせております。また、機動的かつ効率的な業務運営を図るために経営会議や執行役員制度を導入しております。
以上の状況から、当社では経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図るために現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
[内部統制システムの整備に関する基本方針]
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社及び当社の子会社(以下、当社グループという。)の内部統制システムを整備しております。
(a) 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念規定(正興グループ企業行動規範・社員行動指針)をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、当社グループの役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、担当部署において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役員及び社員の教育等を行う。そして、当社の内部監査室は、担当部署と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会、経営会議及び監査役に報告されるものとする。
・当社の取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、経営の公正性・透明性を確保する。
・当社の社外取締役は、その独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、必要に応じて監査役会との意見交換を行う。
・法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、当社グループの横断的な相談窓口(コンプライアンス相談窓口、社員相談窓口)を設置・運営し、通報者に対して、通報を理由に不利益な取り扱いを行わないものとする。
・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
(b) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。
・情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」に基づき行う。
(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、統括部署が行うものとする。
また、統括部署は、各部署毎のリスク管理の状況を調査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告する。
(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度に基づき、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る。
取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は、自己の職務を執行する。
執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、当社グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を定め、その目標達成のために、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、各部門は、具体的な施策を策定し、実行に移す。
(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの経営管理及び内部統制を担当する部署を当社に置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行えるシステムを含む体制を構築する。
・グループ各社の内部監査は、当社の内部監査室が計画的に実施する。
・グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督、業務執行は、当社が派遣した取締役及び監査役が実施する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、また、監査役会の事務局として、補助使用人を置く。補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。
なお、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。
(g) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関す
る体制
・当社グループの取締役又は社員は、当社の監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度(相談窓口)による通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。
また、監査役等へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
・監査役は、代表取締役、社外取締役、内部監査室及び子会社の監査役と定期的な意見交換を行う。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため当社の経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は社員にその説明を求めることができる。
・監査役は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、連携を図る。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。
また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。
[業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の運用状況の概要]
当社では、上記基本方針に基づき、当該体制の整備と適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は以下のとおりであります。
(a) コンプライアンスに対する取り組み
・当社グループでは、コンプライアンスへの意識向上と不正行為の防止等を図るため、役員及び社員を対象としたコンプライアンス講習を開催しております。
(b) リスク管理体制に対する取り組み
・リスク管理については、リスクのより適切な管理を目的として、各本部・部門毎にリスクマップ及び対策優先リスクに対する取り組み内容を策定し、必要に応じて見直しを実施しております。また、リスク管理をより有効に機能させることを目的として、一般職及び中間指導職を対象としたリスク管理講習を1回開催しております。
リスク管理を全社の日々の活動に組み込むための方法の検討及び対策優先リスクに対する取り組みのモニタリングなどを行う内部統制(リスク管理)小委員会を5回開催しております。同委員会の活動状況については定期的に取締役会及び経営会議へ報告しております。
また、リスクマネジメント活動の社員への浸透度を確認することを目的として、国内のグループ社員を対象としたリスクマネジメントに関するアンケートを実施しております。
・当社グループの情報資産全般を適切に管理運用するため、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティ内部監査、情報セキュリティ教育及び情報セキュリティ自己点検を実施しております。
・反社会的勢力排除のため、新規取引先及び新規株主の反社会的勢力該当の有無の審査を、担当部署にて実施しております。
(c) 内部監査の実施
・内部監査については、内部監査室が内部監査計画に基づき、業務監査を10部署において実施しております。
(d) 取締役の職務の執行
・コーポレートガバナンスの強化のため、独立社外取締役を2名選任しております。
・取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席しております。取締役会は、13回開催し、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定及び業務執行状況の報告を行っております。
・社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役、監査役及び執行役員等の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・当社は執行役員制度を導入しており、執行役員(15名)は取締役会の意思決定を受け、経営会議を通じてグループ各社及び業務委嘱された担当部門の経営・業務執行にあたっております。経営会議は、12回開催しております。
・社外取締役と監査役会との間の連携を確保するため、社外取締役と監査役会間の意見交換会を1回開催しております。
(e) 監査役の職務の執行
・監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、12回開催し、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査に関する重要な事項について協議、決議を行っております。
・監査役の職務執行については、監査役会で決定した監査計画に基づき監査を実施するとともに、社外監査役を含む監査役(3名)は取締役会に出席し、常勤監査役(2名)は経営会議及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べております。
・監査役会は代表取締役と定期的に会合(4回)をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される事項については説明を求めるなど、代表取締役との相互認識を深めております。
・監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との会合を開催しております。
・親会社の監査役は、グループ会社監査役業務連絡会を開催(4回)し、グループ相互間の情報交換を行っております。
・監査役会は、会計監査や四半期レビュー等の報告(9回)を通じ、会計監査人と連携しております。
・監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、意見交換や監査実施状況等を通じて、会計監査人の独立性と専門性について確認しております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、優秀な人材を迎え、経営の透明性及び健全性の確保を一層推進できるよう、社外役員との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これにより、社外役員と当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき当該責任限定契約を締結しております。
なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。
当社の社外役員として、その任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものであります。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策及び当社の配当方針である、株主様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、継続的な安定配当を基本にしつつ、業績に応じた経営の成果を迅速に株主様に還元することを目的とするものであります。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。