有価証券報告書-第121期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、第120回定時株主総会(2024年3月27日開催)の決議により、年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額60百万円以内)であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)であります。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に支給する譲渡制限付株式報酬の総額は、第120回定時株主総会(2024年3月27日開催)の決議により、年額50百万円以内であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、第120回定時株主総会(2024年3月27日開催)の決議により、年額60百万円以内であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員である取締役の員数は3名であります。

(監査等委員会設置会社移行前について) 当社は、2024年3月27日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、移行前につきましては次のとおりであります。 1.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、第103回定時株主総会(2007年3月 29日開催)の決議により、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は2019年3月27日開催の第115回定時株主総会において年額30百万円以内)であります。なお、第103回定時株主総会決議当時の対象となる取締役の員数は9名(うち社外取締役2名)、第115回定時株主総会決議当時の対象となる社外取締役の員数は3名であります。 また、監査等委員会設置会社移行前の取締役の(社外取締役を除く)に支給する譲渡制限付株式報酬の総額は、第115回定時株主総会(2019年3月27日開催)の決議により、年額30百万円以内であります。なお、第115回定時株主総会決議当時の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。 2.監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、第103回定時株主総会(2007年3月29日開催)の決議により、年額50百万円以内であります。なお、第103回定時株主総会決議当時の対象となる監査役の員数は3名であります。

a. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬
(ⅰ)取締役(社外取締役を除く)の報酬について
①報酬決定の基本方針及び報酬構成
取締役の報酬については、取締役としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と業績目標の達成度等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬、単年度の業績目標の達成度等に応じて決定される報酬額を年一回支給する(短期)業績連動報酬及び中長期的な株主価値に連動する非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。
月額報酬の業績連動報酬部分、(短期)業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については、中期経営計画(SEIKO IC2026)における指標でもある連結営業利益を用いて決定いたします。
月額報酬の業績連動報酬部分及び譲渡制限付株式報酬の支給額(年額)は、前年度の連結営業利益を業績評価指標として、あらかじめ定めたテーブルごとの達成度に応じて変動する係数を用いて算出いたします。
(短期)業績連動報酬の支給額(年額)は当連結会計年度の連結営業利益の5%を上限とし、2024年度の連結営業利益は2,016百万円、支給額(年額)は35百万円であります。
固定報酬、業績連動報酬(月額報酬の業績連動報酬部分+(短期)業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬との構成比率は、年度の業績により変動しますが、概ね固定報酬:50%、業績連動報酬:40%、譲渡制限付株式報酬:10%であります。
②各報酬の額の決定方針
毎期の持続的な業績の改善に加えて中長期的な成長を動機づけるものとし、各役位における役割及び業績責任を踏まえ上位役位ほど業績連動性を高める配分としております。
③個人別報酬の額の決定に関する手続き
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会(代表取締役会長一任含む)において決定するものとしております。
(短期)業績連動報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長である土屋直知氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく、パフォーマンス評価(個人評価及び担当部門の業績貢献評価)を実施し、その結果を反映いたします。
これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が同氏によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会を設置し、同氏はその答申を踏まえて個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅱ)社外取締役の報酬については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、月額報酬(固定報酬)のみ支給するものとしております。
b. 監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に基づき決定しており、取締役の職務の執行を監督する権限を有する独立した立場であることを考慮して、月額報酬(固定報酬)のみとしております。
c. 役員の報酬等の額の決定過程
当社は、取締役会機能の客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、株主総会で承認された総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会において決定するものとしております。
(当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の活動内容)
2024年2月 2023年度短期業績連動報酬(賞与)(案)、役員等報酬決定方針の改定(案)の審議
2024年3月 2024年度役員等の報酬(案)、役員等報酬規程の改定(案)の審議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月額報酬	(短期)業績 連動報酬	非金銭報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	130	75	35	19	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13	13	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	-	-	1
社外役員	51	51	-	-	6

(注) 1 上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与含む)は含まれておりません。
2 当社は、2024年3月27日開催の第120回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役の支給人数及び報酬等は移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の支給人数及び報酬等は移行後の期間に係るものであります。なお、監査役3名のうち、同3名が取締役(監査等委員)に就任しております。
3 上記には、当事業年度に退任した取締役1名を含んでおります。
4 取締役(社外取締役を除く)の月額報酬75百万円の内訳は、固定報酬部分53百万円、業績連動報酬部分22百万円であります。
5 非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を交付しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
54	4	使用人としての給与及び賞与であります。