訂正公開買付届出書
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- 2017/04/05 15:07
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、富士通株式会社を指し、「対象者」とは、ソレキア株式会社を指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
ソレキア株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している発行済みの対象者普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式23,558株(所有割合(注)2.71%)を所有しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を445,924株と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が445,924株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者及び非応募株主(下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に定義します。)が所有する議決権数の合計が対象者の議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月10日に提出した第59期第3四半期報告書(以下「対象者第59期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(1,016,961株)から、対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した株式数(867,912株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
なお、対象者が平成29年3月16日に公表した「富士通株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者の企業価値、株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)より取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、分析結果を参考にしつつ、対象者、公開買付者及び平成29年2月3日に対象者に対して賛同を得ないまま対象者株式に対する公開買付け(以下「先行公開買付け」といいます。)を開始した第三者(以下「先行公開買付者」といいます。)から独立したリーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、対象者が公開買付者の完全子会社となることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループ(公開買付者及び子会社528社(うち連結子会社514社)(平成28年3月31日現在))の製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同することを決議したとのことです。
また、上記対象者取締役会においては、対象者株式価値算定書に照らせば、平成29年3月29日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の変更(以下「第1回買付価格変更」といいます。)前の本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッドキャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月21日に公開買付価格を2,800円から3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、平成29年3月29日、本公開買付価格を3,500円から4,000円に変更することを決定いたしました。
なお、対象者が平成29年3月29日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「第1回変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年3月29日開催の取締役会において決議したとのことです。
また、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月31日に公開買付価格を3,700円から4,500円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、平成29年4月5日、本公開買付価格を4,000円から5,000円に変更すること(以下「第2回買付価格変更」といいます。)を決定いたしました。
対象者が平成29年4月5日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「第2回変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、平成29年4月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、第1回変更後対象者プレスリリース、第2回変更後対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
平成29年2月3日に対象者株式に対し先行公開買付者による先行公開買付けが公表されました。その後、公開買付者は、対象者より、平成29年2月上旬に、対象者株式の取得を含め、先行公開買付者による先行公開買付けに対する公開買付者による対応の可否について、検討を依頼されました。対象者と公開買付者グループとは約60年という長年の歴史を背景とするビジネス連携、技術連携を通じた重要なビジネスパートナーであります。公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合は、公開買付者グループ及び対象者としての従来の取引規模を維持できるとともに、対象者の先端技術を駆使した今後のデジタルビジネス(注1)の拡がりに鑑みると、公開買付者グループのビジネスに貢献する存在になると考え、平成29年2月中旬に、対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社とする意向がある旨を回答しました。その後、公開買付者は平成29年2月下旬から3月上旬にかけて対象者に対するデューデリジェンスを行い、公開買付者においては当該デューデリジェンスの結果を踏まえて公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャルアドバイザーのSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)の株式価値算定結果を参考として、対象者においては大和証券の株式価値算定結果を参考として、両社における本公開買付けの協議、検討を経て、本公開買付けを実施するものです。
公開買付者グループは、ICT(注2)分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクト及び電子デバイスの開発、製造、販売から保守運用までをグローバルに向けて総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。昭和10年6月に富士電機製造(現 富士電機株式会社)より電話交換装置、電話機、装荷線輪の製造及び販売権を承継し、富士通信機製造株式会社として設立され、昭和24年5月に東京証券取引所に上場しております。
対象者は、昭和33年9月に設立(当時の商号:小林電材株式会社)された当初より、公開買付者の特約店となり、約60年という長きに及ぶ歴史を有する最古参の公開買付者の販売代理店(以下「販売パートナー」といいます。)の1社です。この間、公開買付者の製品、サービスに、自社の強みを活かした製品、サービスを組み合わせて、お客様の経営課題を解決するソリューション提供を一貫して継続してきております。
対象者は、「人と人との相互作用によって新たに生まれるビジネスチャンスをわたしたちだけでなくお客様とともに考える」という企業理念のもと、「Innovative Technology(先見的な技術力)」「Friendly Service(顧客第一主義)」「Originality&Confidence(創造力&信頼性)」の「3つの強み」を活かしながら、お客様の経営目標や経営課題の解決はもちろんのこと、業務プロセスやICTに関する深い理解と幅広いノウハウを背景として、企画立案からシステム設計、アプリケーション開発、さらに最適なハードウェアの選定や調達、完成したシステムの運用、保守に至るまで、総合的にコンサルテーションを実施するICT企業です。
平成27年度の対象者の連結売上高は202億円であり、事業分野として情報機器関連、フィールドサービス(注3)、システムソリューション(注4)、コンポーネントデバイス(注5)があります。対象者と公開買付者グループの取引は安定的に推移しており、平成27年度において、対象者は、主として情報機器関連分野で公開買付者から40億円の仕入があり、主としてフィールドサービス分野で公開買付者の子会社である株式会社富士通エフサス向けに売上高が37億円あります。
対象者が公開買付者の製品、サービスを販売したお客様数は直近5年間で延べ2,500社に達しており、対象者は国内市場に向けた公開買付者グループの営業戦力を補完する役割も担っております。対象者に在籍するSE(システムエンジニア)及びCE(カスタマエンジニア)についても、対象者のビジネスにおいてお客様先でサービス、サポートを実施することに加え、その一部は公開買付者グループのお客様先でサービス、サポートを実施しており、営業戦力と同様に公開買付者グループの戦力補完として活動しています。これらの取引及び人的連携より、公開買付者グループのビジネス基盤の一翼を担う重要な販売パートナーとして位置付けております。
したがって、対象者が保有するこれらの取引規模及びお客様を維持することは、公開買付者グループにとって重要事項と認識しております。また、次のとおり、デジタルビジネスの普及に伴い、対象者の公開買付者グループに対するビジネスへの貢献度合は更に大きく拡大する可能性があると考えています。
近年のICT分野においてはサーバやパソコンといった製品の国内市場は成熟する一方で、クラウド、IoT(注6)、ビッグデータ等に代表されるデジタルビジネスの台頭が著しく、海外ベンダーを含め競争が激化しています。公開買付者グループにおいては、先端技術であるIoT、クラウド等を整備し、簡単、安全、便利な「場」を実現するデジタルビジネスプラットフォーム「MetaArc」の提供を平成27年度より開始しており、また、「つながるサービス」へのデジタル化展開を強化するため、公開買付者の社内に分散していたデジタルビジネスに必須な事業を統合する組織としてデジタルサービス部門を平成28年度に新設しました。今後もこの流れに沿った最先端のソリューション提供を行うとともに、対象者をはじめとする販売パートナーとの連携を通じて、当該市場でのシェアアップの取り組みを進めていきます。
また、対象者においても、このようなデジタル環境への変革認識のもと、デジタルビジネスへのシフトを加速させています。対象者がいち早く取り組みを開始したRFID(注7)関連サービスについては、M2Mソリューション(注8)へ発展させ、EMS(注9)、AR(注10)、センサーの技術を取り入れながら、物流管理、在庫管理、動線管理、製造工程監視等の幅広い分野でソリューションを提供しています。M2Mソリューションの開発にあたっては、公開買付者グループのみならず、情報サービス業、印刷業等の異業種や、海外の電子タグメーカー等の分野毎に「強み」を持つ企業と提携しながら進めており、これは対象者自らが到来しつつあるデジタルビジネスの重要性を大きく認識していることを示していると考えております。また、スマートデバイス(注11)を活用した「客室タブレットコンシェルジュサービス」は、多言語対応した「館内施設やレストラン、非常口、各種サービス案内」や「ルームサービス、クイックチェックアウト等のオーダー機能」により、宿泊客の要望や声を集約する客室コンシェルジュとして、平成28年にサービス提供をスタートさせました。これは平成32年開催の東京オリンピック、パラリンピックを控え、需要が見込まれると考えております。この他にも、公開買付者グループのクラウド基盤製品を活用した独自サービスの構築等、デジタルビジネス拡大に向け、戦略を共有した取り組みを進めています。
(注1) デジタルビジネス:クラウド、モバイル、IoT、アナリティクスやAI(Artificial Intelligence、人工知能)など最先端のデジタルテクノロジーを取り入れ、新たな顧客価値を創り出すビジネス
(注2) ICT:Information and Communication Technology、情報通信技術
(注3) フィールドサービス:主としてICTに係る保守サービス事業
(注4) システムソリューション:主としてシステムインテグレーション等のICTソリューション事業
(注5) コンポーネントデバイス:主として電子デバイス、半導体事業
(注6) IoT:Internet of Things、あらゆる物がインターネットを通じてつながることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、又はそれを可能とする要素技術の総称
(注7) RFID:Radio Frequency Identification、電子タグ
(注8) M2Mソリューション:Machine to Machine ソリューション、コンピュータネットワークにつながれた機械同士が人間を介在せずに相互に情報交換し、自動的に最適な制御が行われるシステムを用いたソリューションビジネス
(注9) EMS:Energy Management System、ICTを用いて、家庭やビル、工場などのエネルギー使用を管理しながら最適化するコンピュータシステム
(注10) AR:Augmented Reality、コンピューターを利用して、現実の風景に情報を重ね合わせて表示する技術
(注11) スマートデバイス:スマートフォンやタブレット端末等の総称
公開買付者グループにおいては、これら先端をいく対象者のソリューション製品の広報、プロモーション活動等を通じて、対象者のビジネス拡大の一助を担いながら、対象者の企業価値向上を進めるとともに、公開買付者グループ自身も当該ソリューション製品を取り扱うことで、相互にビジネス拡大を進める相乗効果があるものと見込んでおります。
また、公開買付者グループが、業種毎に最適なデジタルビジネスに対応する新たなソリューション開発を行う際には、対象者の技術を取り入れることも検討していきたいと考えております。
対象者は全国に11支店を有し、上記のとおり公開買付者の製品、サービスの販売活動の戦力補完を担っております。また、フィールドサービスを担うサポート&サービスセンターは全国17拠点、特に長野県では広域をカバーするために、6拠点でサポート&サービスセンターを展開しております。公開買付者は、今後、対象者と地域ごとに異なる市場環境に応じた戦略を双方で密に共有し、また、人的リソース等を有効活用することにより、新たな市場開拓やきめ細かなお客様ニーズへの対応が可能となり、対象者を含む公開買付者グループのビジネス拡大に繋がるものと考えております。また、対象者は約60年に及ぶ販売パートナーとしての歩みの中で、公開買付者グループの製品、サービスに対し、改善をはじめとする、多数の意見、要望を行ってきており、これらをもとに、公開買付者グループでは製品、サービスの機能、品質、付加価値等の向上を図ってきた実績があります。対象者は、製品、サービスの開発においても欠かすことのできない貴重な販売パートナーであります。したがって、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合は、公開買付者グループ及び対象者としての従来の取引規模を維持できるとともに、対象者の先端技術を駆使した今後のデジタルビジネスの拡がりに鑑みると、以下の2点で公開買付者グループのビジネスに貢献する存在になると考えております。
・対象者のRFID関連サービスや客室タブレットコンシェルジュサービスを公開買付者グループの製品ラインナップに加えること等によるビジネス領域の拡大
・対象者をモデルケースとして、他の公開買付者グループの販売パートナーにおけるデジタルビジネスへのシフトに対する有効な支援及び整備に結びつける活動の推進
今後、一層競争が激化するデジタルビジネスの市場環境において、これらの施策を実現していくには、共通の事業戦略のもとで事業運営を一体化させ、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とし、シェア拡大や技術の融合による新ビジネスの創出等に繋げることが不可欠であると考えております。対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、経営の意思決定の迅速化を図り、係る競争に勝ち抜く事業体制を構築します。
なお、公開買付者は、対象者の完全子会社化後においては、両社協議のうえ、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上を図っていきます。本書提出日現在、完全子会社化以降の対象者の役員構成その他の経営体制について決定している事項はなく、今後、公開買付者と対象者との間で最適な体制を検討していく予定です。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付け決済完了後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び非応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意生を排除し、本公開買付けの公正性を担保するため及び利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャルアドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年3月15日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。本株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したフィナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対し、対象者の株式価値算定を依頼し、大和証券から平成29年3月15日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことです。また、大和証券は、対象者、公開買付者及び先行公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、第1回買付価格変更及び第2回買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、新たに対象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式がJASDAQ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と事業が類似する上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
大和証券によると、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法① :1,848円から1,942円
市場株価法② :2,755円から2,764円
類似会社比較法:3,293円から4,053円
DCF法 :3,158円から3,711円
市場株価法では、先行公開買付け公表日の前営業日である平成29年2月2日(以下「基準日①」といいます。)を算定基準日として、対象者株式のJASDAQ市場における基準日①の終値1,942円、基準日①から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,908円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、3ヶ月間の終値単純平均値1,920円及び6ヶ月間の終値単純平均値1,848円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,848円から1,942円、並びに平成29年3月14日(以下「基準日②」といいます。)を算定基準日として、対象者株式のJASDAQ市場における基準日②の終値2,755円、先行公開買付者が平成29年2月3日に先行公開買付けを公表していることから、先行公開買付け公表日以降の平成29年2月3日から基準日②までの終値単純平均値2,764円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,755円から2,764円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,293円から4,053円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成29年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、3,158円から3,711円までと算定しているとのことです。なお、上記DCF法による算定の基礎とするために対象者が作成した事業計画においては、平成30年3月期は、観光業、ヘルスケア市場へのソリューション商談の一層の推進とシステムエンジニアの稼働改善により、営業利益399百万円、平成32年3月期には、IoT関連の製品、サービスの普及拡大により営業利益575百万円の大幅な増益を計画しているとのことです。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続は、本完全子会社化手続の時点においては公開買付者が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成29年2月22日、対象者の独立役員である社外監査役の川野佳範氏(公認会計士・税理士)並びに外部の有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及び山﨑想夫氏(公認会計士・税理士、株式会社GGパートナーズ)から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、本公開買付けについて、第三者委員会に対し、(A)当該取引は合理性を有するか(対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(B)当該取引における取引条件(本公開買付価格、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)、買付数の上限、下限の設定を含む。)の公正性が確保されているか、(C)当該取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、当該取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないかの検討を踏まえて、対象者の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するかについて諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成29年2月28日から平成29年3月14日まで合計で5回開催され、対象者及び公開買付者から第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、上記(A)ないし(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成29年3月15日に、対象者取締役会に対して、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のとおり検討及び評価をした結果、対象者取締役会が現時点において本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること、また対象者株主に対して応募を推奨すること、並びに対象者取締役会が本取引に関する決議を行うことは、いずれも相当と考えられ、かつ対象者の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする内容の答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ) 本取引の目的、必要性、背景事情、メリット等は、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、対象者の属する業界及び市場の環境との整合性や将来の競争力強化に向けた現実性の観点から、いずれも合理的であり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられる。
(ⅱ) 独立の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、その算定手法の合理性、本取引の必要性及びメリット等を勘案した本公開買付価格の公正性の検討、本公開買付価格における相応のプレミアム等に鑑みると、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性は確保されていると考えられること、本完全子会社化手続の条件は本公開買付価格と同一の価格を基準として決定されることとされており、それ自体に合理性が認められること、本取引の条件に関する対象者の意思決定の過程から恣意性を排除するための方法はいずれも合理性、相当性が認められること等から、本取引の条件に関して、その公正性が確保されていると考えられる。
(ⅲ) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立したリーガルアドバイザーの選任、本取引の条件等に関する公開買付者との早期かつ継続的な協議、その他、早期かつ詳細な開示、説明による対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、その他、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について具体的な対応が行われており、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(ⅳ) 上記(ⅰ)ないし(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見あたらない。
なお、第1回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成29年3月28日に、対象者取締役会に対して、第1回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、平成29年3月28日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
さらに、第2回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成29年4月4日に、対象者取締役会に対して、第2回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、平成29年4月4日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性、適正性を確保するため、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、同法律事務所は対象者、公開買付者及び先行公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、平成29年2月3日、先行公開買付者は、対象者に対して何ら事前の通知、連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的に先行公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちにリーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その助言、協力を受けながら、先行公開買付け及び先行公開買付者に関する情報を収集するとともに、先行公開買付けに関する評価、検討を進めてきたとのことです。
かかる評価、検討の結果、対象者は、先行公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないとの判断に至り、平成29年3月10日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、先行公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです。
対象者は、これまで、お客様満足と収益性の向上を図るべくシステム開発における品質、リスク、進捗管理の仕組みの徹底、商談管理の徹底、ICT市場の将来を見据えたサービスの充実と人材育成を実施してきましたが、今般の先行公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、様々な選択肢を慎重に比較検討してきたとのことです。
対象者の業績は安定的に推移しておりますが、将来想定される厳しい競争環境において、より一層の企業価値向上を実現するためには、ICT分野におけるトータルソリューションを見据えた不断の経営改革が不可欠であり、対象者単独で行うよりもビジネスパートナーとの協業が必要となると考えているとのことです。また、対象者が市場へ提供する製品、サービスは、その内容や仕様が高度なものであり、ICTに関連する固有の技術、仕様等に対する豊富な経験と知識、専門性が新たなビジネス機会を創出する上で重要な要素となるとのことです。かかる事情を考慮した上で、対象者が、より一層の企業価値向上のための施策を打ち出す上で、対象者が提供する製品、サービスに対する理解が深く、対象者の提供する製品、サービスに対して更に付加価値を加えることができる技術、ノウハウを有し、対象者とも長年にわたる取引関係を通じた信頼関係があり、更に対象者との取引規模及び人的連携の観点から、ビジネス基盤の一翼を担う重要な事業上のパートナーと考えられる公開買付者との関係を更に深めることが有用であるとの認識のもと、対象者は、平成29年2月上旬に公開買付者に対して対象者株式の取得の可能性につき打診を行い、協議を開始したとのことです。
対象者は、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したフィナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義、目的、本公開買付けの諸条件について、公開買付者と複数回にわたる協議、交渉を重ねてきたとのことです。そして、平成29年2月中旬に、公開買付者より対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社とする意向がある旨の回答を得たとのことです。対象者としては、対象者が公開買付者の連結子会社でなく完全子会社になることにより、競争が激しいデジタルビジネスにおいて要求されるより迅速な意思決定が実現できるとのことです。また、対象者が公開買付者グループに帰属することにより得られる高いブランドイメージに加え、対象者が公開買付者の完全子会社になることで公開買付者グループと利害関係が一致し、対象者としてもその技術的な強みを公開買付者グループに提供する環境が整い、他方で公開買付者グループが有する幅広い顧客層、ICT分野において必要とされる幅広く高度な技術及びノウハウの提供を受けることができるとのことです。このように対象者が公開買付者の完全子会社となることで、相互補完関係が構築され、それぞれの強みを活かした効率的な経営が実現でき、その結果として、より幅広い顧客層に高付加価値のサービスの提供が実現できるとのことです。また、対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減すること等により、対象者の経営の効率化も図ることもできると判断したとのことです。これらの事情を考慮した結果、対象者としては、公開買付者の完全子会社となることが、対象者のより一層の企業価値向上につながるものと判断したとのことです。
対象者は、以上のような対象者の企業価値、株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者株式価値算定書の内容、分析結果を参考にしつつ、リーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、対象者が公開買付者の完全子会社となることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、上記対象者取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会においては、大和証券より取得した対象者株式価値算定書における前提条件等について大和証券より説明を受けた上で、対象者株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びDCF法による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役である小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏は、公開買付者との間で非応募合意をしているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役9名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。
当該対象者取締役会には、対象者の監査役全員(4名)が出席し、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、平成29年3月10日に、公開買付者から、対象者の一部の取締役らとの間で非応募合意を締結することの正式要請を受けたことに伴い、非応募株主との間で非応募合意が成立した場合には非応募株主が公開買付者の実質的特別関係者に該当することになるとのことです。非応募株主は、最終的には本完全子会社化手続に賛成することが予定されており、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されますので、非応募株主である取締役は本公開買付けの判断に関して、一般株主との間で明確な利益相反関係はないと考えられるものの、公開買付者の特別関係者に該当することに伴う利益相反の疑いを回避する観点から、平成29年3月10日をもって対象者における公開買付者との協議及び交渉の担当を針生貞裕氏に定め、非応募株主である取締役は、平成29年3月10日以降、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加せず、また、平成29年3月16日開催の上記取締役会を除き、対象者内において本公開買付けに関する意思決定過程に関与させていないとのことです。
さらに、第1回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、第1回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものとの判断には変更はなく、平成29年3月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することを決議したとのことです。また、上記対象者取締役会においては、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを併せて決議したとのことです。
第2回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、平成29年4月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者は、平成29年3月29日及び平成29年4月5日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役9名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(4名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は対象者の発行済みの対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを企図しており、本公開買付けの完了後に、前記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、本完全子会社化手続が完了するまで責任を持って対象者の経営にあたるとともに、本完全子会社化手続を完了させることを十分ならしめるために、下記の対象者の役員及び執行役員並びに創業家(小林晃子氏を除きます。)との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、その所有する対象者株式及び役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付でそれぞれ得ております。平成29年3月29日には、公開買付者は、上記内容の合意書を下記の小林晃子氏(以下、小林晃子氏を含む下記の対象者の役員及び執行役員並びに創業家を「非応募株主」といいます。)から得ております。
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、上記の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は上記の対象者の役員及び執行役員に応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は上記の対象者の役員及び執行役員に行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は上記の対象者の役員及び執行役員に処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
なお、本公開買付けに関し公開買付者と対象者との間の重要な合意はありません。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している発行済みの対象者普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式23,558株(所有割合(注)2.71%)を所有しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を445,924株と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が445,924株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者及び非応募株主(下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に定義します。)が所有する議決権数の合計が対象者の議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月10日に提出した第59期第3四半期報告書(以下「対象者第59期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(1,016,961株)から、対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した株式数(867,912株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
なお、対象者が平成29年3月16日に公表した「富士通株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者の企業価値、株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)より取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、分析結果を参考にしつつ、対象者、公開買付者及び平成29年2月3日に対象者に対して賛同を得ないまま対象者株式に対する公開買付け(以下「先行公開買付け」といいます。)を開始した第三者(以下「先行公開買付者」といいます。)から独立したリーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、対象者が公開買付者の完全子会社となることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループ(公開買付者及び子会社528社(うち連結子会社514社)(平成28年3月31日現在))の製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同することを決議したとのことです。
また、上記対象者取締役会においては、対象者株式価値算定書に照らせば、平成29年3月29日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の変更(以下「第1回買付価格変更」といいます。)前の本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッドキャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月21日に公開買付価格を2,800円から3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、平成29年3月29日、本公開買付価格を3,500円から4,000円に変更することを決定いたしました。
なお、対象者が平成29年3月29日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「第1回変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年3月29日開催の取締役会において決議したとのことです。
また、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月31日に公開買付価格を3,700円から4,500円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、平成29年4月5日、本公開買付価格を4,000円から5,000円に変更すること(以下「第2回買付価格変更」といいます。)を決定いたしました。
対象者が平成29年4月5日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「第2回変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、平成29年4月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、第1回変更後対象者プレスリリース、第2回変更後対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
平成29年2月3日に対象者株式に対し先行公開買付者による先行公開買付けが公表されました。その後、公開買付者は、対象者より、平成29年2月上旬に、対象者株式の取得を含め、先行公開買付者による先行公開買付けに対する公開買付者による対応の可否について、検討を依頼されました。対象者と公開買付者グループとは約60年という長年の歴史を背景とするビジネス連携、技術連携を通じた重要なビジネスパートナーであります。公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合は、公開買付者グループ及び対象者としての従来の取引規模を維持できるとともに、対象者の先端技術を駆使した今後のデジタルビジネス(注1)の拡がりに鑑みると、公開買付者グループのビジネスに貢献する存在になると考え、平成29年2月中旬に、対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社とする意向がある旨を回答しました。その後、公開買付者は平成29年2月下旬から3月上旬にかけて対象者に対するデューデリジェンスを行い、公開買付者においては当該デューデリジェンスの結果を踏まえて公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャルアドバイザーのSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)の株式価値算定結果を参考として、対象者においては大和証券の株式価値算定結果を参考として、両社における本公開買付けの協議、検討を経て、本公開買付けを実施するものです。
公開買付者グループは、ICT(注2)分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクト及び電子デバイスの開発、製造、販売から保守運用までをグローバルに向けて総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。昭和10年6月に富士電機製造(現 富士電機株式会社)より電話交換装置、電話機、装荷線輪の製造及び販売権を承継し、富士通信機製造株式会社として設立され、昭和24年5月に東京証券取引所に上場しております。
対象者は、昭和33年9月に設立(当時の商号:小林電材株式会社)された当初より、公開買付者の特約店となり、約60年という長きに及ぶ歴史を有する最古参の公開買付者の販売代理店(以下「販売パートナー」といいます。)の1社です。この間、公開買付者の製品、サービスに、自社の強みを活かした製品、サービスを組み合わせて、お客様の経営課題を解決するソリューション提供を一貫して継続してきております。
対象者は、「人と人との相互作用によって新たに生まれるビジネスチャンスをわたしたちだけでなくお客様とともに考える」という企業理念のもと、「Innovative Technology(先見的な技術力)」「Friendly Service(顧客第一主義)」「Originality&Confidence(創造力&信頼性)」の「3つの強み」を活かしながら、お客様の経営目標や経営課題の解決はもちろんのこと、業務プロセスやICTに関する深い理解と幅広いノウハウを背景として、企画立案からシステム設計、アプリケーション開発、さらに最適なハードウェアの選定や調達、完成したシステムの運用、保守に至るまで、総合的にコンサルテーションを実施するICT企業です。
平成27年度の対象者の連結売上高は202億円であり、事業分野として情報機器関連、フィールドサービス(注3)、システムソリューション(注4)、コンポーネントデバイス(注5)があります。対象者と公開買付者グループの取引は安定的に推移しており、平成27年度において、対象者は、主として情報機器関連分野で公開買付者から40億円の仕入があり、主としてフィールドサービス分野で公開買付者の子会社である株式会社富士通エフサス向けに売上高が37億円あります。
対象者が公開買付者の製品、サービスを販売したお客様数は直近5年間で延べ2,500社に達しており、対象者は国内市場に向けた公開買付者グループの営業戦力を補完する役割も担っております。対象者に在籍するSE(システムエンジニア)及びCE(カスタマエンジニア)についても、対象者のビジネスにおいてお客様先でサービス、サポートを実施することに加え、その一部は公開買付者グループのお客様先でサービス、サポートを実施しており、営業戦力と同様に公開買付者グループの戦力補完として活動しています。これらの取引及び人的連携より、公開買付者グループのビジネス基盤の一翼を担う重要な販売パートナーとして位置付けております。
したがって、対象者が保有するこれらの取引規模及びお客様を維持することは、公開買付者グループにとって重要事項と認識しております。また、次のとおり、デジタルビジネスの普及に伴い、対象者の公開買付者グループに対するビジネスへの貢献度合は更に大きく拡大する可能性があると考えています。
近年のICT分野においてはサーバやパソコンといった製品の国内市場は成熟する一方で、クラウド、IoT(注6)、ビッグデータ等に代表されるデジタルビジネスの台頭が著しく、海外ベンダーを含め競争が激化しています。公開買付者グループにおいては、先端技術であるIoT、クラウド等を整備し、簡単、安全、便利な「場」を実現するデジタルビジネスプラットフォーム「MetaArc」の提供を平成27年度より開始しており、また、「つながるサービス」へのデジタル化展開を強化するため、公開買付者の社内に分散していたデジタルビジネスに必須な事業を統合する組織としてデジタルサービス部門を平成28年度に新設しました。今後もこの流れに沿った最先端のソリューション提供を行うとともに、対象者をはじめとする販売パートナーとの連携を通じて、当該市場でのシェアアップの取り組みを進めていきます。
また、対象者においても、このようなデジタル環境への変革認識のもと、デジタルビジネスへのシフトを加速させています。対象者がいち早く取り組みを開始したRFID(注7)関連サービスについては、M2Mソリューション(注8)へ発展させ、EMS(注9)、AR(注10)、センサーの技術を取り入れながら、物流管理、在庫管理、動線管理、製造工程監視等の幅広い分野でソリューションを提供しています。M2Mソリューションの開発にあたっては、公開買付者グループのみならず、情報サービス業、印刷業等の異業種や、海外の電子タグメーカー等の分野毎に「強み」を持つ企業と提携しながら進めており、これは対象者自らが到来しつつあるデジタルビジネスの重要性を大きく認識していることを示していると考えております。また、スマートデバイス(注11)を活用した「客室タブレットコンシェルジュサービス」は、多言語対応した「館内施設やレストラン、非常口、各種サービス案内」や「ルームサービス、クイックチェックアウト等のオーダー機能」により、宿泊客の要望や声を集約する客室コンシェルジュとして、平成28年にサービス提供をスタートさせました。これは平成32年開催の東京オリンピック、パラリンピックを控え、需要が見込まれると考えております。この他にも、公開買付者グループのクラウド基盤製品を活用した独自サービスの構築等、デジタルビジネス拡大に向け、戦略を共有した取り組みを進めています。
(注1) デジタルビジネス:クラウド、モバイル、IoT、アナリティクスやAI(Artificial Intelligence、人工知能)など最先端のデジタルテクノロジーを取り入れ、新たな顧客価値を創り出すビジネス
(注2) ICT:Information and Communication Technology、情報通信技術
(注3) フィールドサービス:主としてICTに係る保守サービス事業
(注4) システムソリューション:主としてシステムインテグレーション等のICTソリューション事業
(注5) コンポーネントデバイス:主として電子デバイス、半導体事業
(注6) IoT:Internet of Things、あらゆる物がインターネットを通じてつながることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、又はそれを可能とする要素技術の総称
(注7) RFID:Radio Frequency Identification、電子タグ
(注8) M2Mソリューション:Machine to Machine ソリューション、コンピュータネットワークにつながれた機械同士が人間を介在せずに相互に情報交換し、自動的に最適な制御が行われるシステムを用いたソリューションビジネス
(注9) EMS:Energy Management System、ICTを用いて、家庭やビル、工場などのエネルギー使用を管理しながら最適化するコンピュータシステム
(注10) AR:Augmented Reality、コンピューターを利用して、現実の風景に情報を重ね合わせて表示する技術
(注11) スマートデバイス:スマートフォンやタブレット端末等の総称
公開買付者グループにおいては、これら先端をいく対象者のソリューション製品の広報、プロモーション活動等を通じて、対象者のビジネス拡大の一助を担いながら、対象者の企業価値向上を進めるとともに、公開買付者グループ自身も当該ソリューション製品を取り扱うことで、相互にビジネス拡大を進める相乗効果があるものと見込んでおります。
また、公開買付者グループが、業種毎に最適なデジタルビジネスに対応する新たなソリューション開発を行う際には、対象者の技術を取り入れることも検討していきたいと考えております。
対象者は全国に11支店を有し、上記のとおり公開買付者の製品、サービスの販売活動の戦力補完を担っております。また、フィールドサービスを担うサポート&サービスセンターは全国17拠点、特に長野県では広域をカバーするために、6拠点でサポート&サービスセンターを展開しております。公開買付者は、今後、対象者と地域ごとに異なる市場環境に応じた戦略を双方で密に共有し、また、人的リソース等を有効活用することにより、新たな市場開拓やきめ細かなお客様ニーズへの対応が可能となり、対象者を含む公開買付者グループのビジネス拡大に繋がるものと考えております。また、対象者は約60年に及ぶ販売パートナーとしての歩みの中で、公開買付者グループの製品、サービスに対し、改善をはじめとする、多数の意見、要望を行ってきており、これらをもとに、公開買付者グループでは製品、サービスの機能、品質、付加価値等の向上を図ってきた実績があります。対象者は、製品、サービスの開発においても欠かすことのできない貴重な販売パートナーであります。したがって、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合は、公開買付者グループ及び対象者としての従来の取引規模を維持できるとともに、対象者の先端技術を駆使した今後のデジタルビジネスの拡がりに鑑みると、以下の2点で公開買付者グループのビジネスに貢献する存在になると考えております。
・対象者のRFID関連サービスや客室タブレットコンシェルジュサービスを公開買付者グループの製品ラインナップに加えること等によるビジネス領域の拡大
・対象者をモデルケースとして、他の公開買付者グループの販売パートナーにおけるデジタルビジネスへのシフトに対する有効な支援及び整備に結びつける活動の推進
今後、一層競争が激化するデジタルビジネスの市場環境において、これらの施策を実現していくには、共通の事業戦略のもとで事業運営を一体化させ、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とし、シェア拡大や技術の融合による新ビジネスの創出等に繋げることが不可欠であると考えております。対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、経営の意思決定の迅速化を図り、係る競争に勝ち抜く事業体制を構築します。
なお、公開買付者は、対象者の完全子会社化後においては、両社協議のうえ、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上を図っていきます。本書提出日現在、完全子会社化以降の対象者の役員構成その他の経営体制について決定している事項はなく、今後、公開買付者と対象者との間で最適な体制を検討していく予定です。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付け決済完了後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び非応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意生を排除し、本公開買付けの公正性を担保するため及び利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャルアドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年3月15日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。本株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したフィナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対し、対象者の株式価値算定を依頼し、大和証券から平成29年3月15日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことです。また、大和証券は、対象者、公開買付者及び先行公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、第1回買付価格変更及び第2回買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、新たに対象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式がJASDAQ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と事業が類似する上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
大和証券によると、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法① :1,848円から1,942円
市場株価法② :2,755円から2,764円
類似会社比較法:3,293円から4,053円
DCF法 :3,158円から3,711円
市場株価法では、先行公開買付け公表日の前営業日である平成29年2月2日(以下「基準日①」といいます。)を算定基準日として、対象者株式のJASDAQ市場における基準日①の終値1,942円、基準日①から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,908円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、3ヶ月間の終値単純平均値1,920円及び6ヶ月間の終値単純平均値1,848円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,848円から1,942円、並びに平成29年3月14日(以下「基準日②」といいます。)を算定基準日として、対象者株式のJASDAQ市場における基準日②の終値2,755円、先行公開買付者が平成29年2月3日に先行公開買付けを公表していることから、先行公開買付け公表日以降の平成29年2月3日から基準日②までの終値単純平均値2,764円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,755円から2,764円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,293円から4,053円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成29年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、3,158円から3,711円までと算定しているとのことです。なお、上記DCF法による算定の基礎とするために対象者が作成した事業計画においては、平成30年3月期は、観光業、ヘルスケア市場へのソリューション商談の一層の推進とシステムエンジニアの稼働改善により、営業利益399百万円、平成32年3月期には、IoT関連の製品、サービスの普及拡大により営業利益575百万円の大幅な増益を計画しているとのことです。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続は、本完全子会社化手続の時点においては公開買付者が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成29年2月22日、対象者の独立役員である社外監査役の川野佳範氏(公認会計士・税理士)並びに外部の有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及び山﨑想夫氏(公認会計士・税理士、株式会社GGパートナーズ)から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、本公開買付けについて、第三者委員会に対し、(A)当該取引は合理性を有するか(対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(B)当該取引における取引条件(本公開買付価格、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)、買付数の上限、下限の設定を含む。)の公正性が確保されているか、(C)当該取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、当該取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないかの検討を踏まえて、対象者の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するかについて諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成29年2月28日から平成29年3月14日まで合計で5回開催され、対象者及び公開買付者から第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、上記(A)ないし(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成29年3月15日に、対象者取締役会に対して、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のとおり検討及び評価をした結果、対象者取締役会が現時点において本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること、また対象者株主に対して応募を推奨すること、並びに対象者取締役会が本取引に関する決議を行うことは、いずれも相当と考えられ、かつ対象者の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする内容の答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ) 本取引の目的、必要性、背景事情、メリット等は、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、対象者の属する業界及び市場の環境との整合性や将来の競争力強化に向けた現実性の観点から、いずれも合理的であり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられる。
(ⅱ) 独立の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、その算定手法の合理性、本取引の必要性及びメリット等を勘案した本公開買付価格の公正性の検討、本公開買付価格における相応のプレミアム等に鑑みると、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性は確保されていると考えられること、本完全子会社化手続の条件は本公開買付価格と同一の価格を基準として決定されることとされており、それ自体に合理性が認められること、本取引の条件に関する対象者の意思決定の過程から恣意性を排除するための方法はいずれも合理性、相当性が認められること等から、本取引の条件に関して、その公正性が確保されていると考えられる。
(ⅲ) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立したリーガルアドバイザーの選任、本取引の条件等に関する公開買付者との早期かつ継続的な協議、その他、早期かつ詳細な開示、説明による対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、その他、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について具体的な対応が行われており、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(ⅳ) 上記(ⅰ)ないし(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見あたらない。
なお、第1回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成29年3月28日に、対象者取締役会に対して、第1回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、平成29年3月28日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
さらに、第2回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成29年4月4日に、対象者取締役会に対して、第2回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、平成29年4月4日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性、適正性を確保するため、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、同法律事務所は対象者、公開買付者及び先行公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、平成29年2月3日、先行公開買付者は、対象者に対して何ら事前の通知、連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的に先行公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちにリーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その助言、協力を受けながら、先行公開買付け及び先行公開買付者に関する情報を収集するとともに、先行公開買付けに関する評価、検討を進めてきたとのことです。
かかる評価、検討の結果、対象者は、先行公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないとの判断に至り、平成29年3月10日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、先行公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです。
対象者は、これまで、お客様満足と収益性の向上を図るべくシステム開発における品質、リスク、進捗管理の仕組みの徹底、商談管理の徹底、ICT市場の将来を見据えたサービスの充実と人材育成を実施してきましたが、今般の先行公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、様々な選択肢を慎重に比較検討してきたとのことです。
対象者の業績は安定的に推移しておりますが、将来想定される厳しい競争環境において、より一層の企業価値向上を実現するためには、ICT分野におけるトータルソリューションを見据えた不断の経営改革が不可欠であり、対象者単独で行うよりもビジネスパートナーとの協業が必要となると考えているとのことです。また、対象者が市場へ提供する製品、サービスは、その内容や仕様が高度なものであり、ICTに関連する固有の技術、仕様等に対する豊富な経験と知識、専門性が新たなビジネス機会を創出する上で重要な要素となるとのことです。かかる事情を考慮した上で、対象者が、より一層の企業価値向上のための施策を打ち出す上で、対象者が提供する製品、サービスに対する理解が深く、対象者の提供する製品、サービスに対して更に付加価値を加えることができる技術、ノウハウを有し、対象者とも長年にわたる取引関係を通じた信頼関係があり、更に対象者との取引規模及び人的連携の観点から、ビジネス基盤の一翼を担う重要な事業上のパートナーと考えられる公開買付者との関係を更に深めることが有用であるとの認識のもと、対象者は、平成29年2月上旬に公開買付者に対して対象者株式の取得の可能性につき打診を行い、協議を開始したとのことです。
対象者は、対象者、公開買付者及び先行公開買付者から独立したフィナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義、目的、本公開買付けの諸条件について、公開買付者と複数回にわたる協議、交渉を重ねてきたとのことです。そして、平成29年2月中旬に、公開買付者より対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社とする意向がある旨の回答を得たとのことです。対象者としては、対象者が公開買付者の連結子会社でなく完全子会社になることにより、競争が激しいデジタルビジネスにおいて要求されるより迅速な意思決定が実現できるとのことです。また、対象者が公開買付者グループに帰属することにより得られる高いブランドイメージに加え、対象者が公開買付者の完全子会社になることで公開買付者グループと利害関係が一致し、対象者としてもその技術的な強みを公開買付者グループに提供する環境が整い、他方で公開買付者グループが有する幅広い顧客層、ICT分野において必要とされる幅広く高度な技術及びノウハウの提供を受けることができるとのことです。このように対象者が公開買付者の完全子会社となることで、相互補完関係が構築され、それぞれの強みを活かした効率的な経営が実現でき、その結果として、より幅広い顧客層に高付加価値のサービスの提供が実現できるとのことです。また、対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減すること等により、対象者の経営の効率化も図ることもできると判断したとのことです。これらの事情を考慮した結果、対象者としては、公開買付者の完全子会社となることが、対象者のより一層の企業価値向上につながるものと判断したとのことです。
対象者は、以上のような対象者の企業価値、株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者株式価値算定書の内容、分析結果を参考にしつつ、リーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、対象者が公開買付者の完全子会社となることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、上記対象者取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会においては、大和証券より取得した対象者株式価値算定書における前提条件等について大和証券より説明を受けた上で、対象者株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びDCF法による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役である小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏は、公開買付者との間で非応募合意をしているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役9名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。
当該対象者取締役会には、対象者の監査役全員(4名)が出席し、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、平成29年3月10日に、公開買付者から、対象者の一部の取締役らとの間で非応募合意を締結することの正式要請を受けたことに伴い、非応募株主との間で非応募合意が成立した場合には非応募株主が公開買付者の実質的特別関係者に該当することになるとのことです。非応募株主は、最終的には本完全子会社化手続に賛成することが予定されており、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されますので、非応募株主である取締役は本公開買付けの判断に関して、一般株主との間で明確な利益相反関係はないと考えられるものの、公開買付者の特別関係者に該当することに伴う利益相反の疑いを回避する観点から、平成29年3月10日をもって対象者における公開買付者との協議及び交渉の担当を針生貞裕氏に定め、非応募株主である取締役は、平成29年3月10日以降、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加せず、また、平成29年3月16日開催の上記取締役会を除き、対象者内において本公開買付けに関する意思決定過程に関与させていないとのことです。
さらに、第1回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、第1回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものとの判断には変更はなく、平成29年3月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することを決議したとのことです。また、上記対象者取締役会においては、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを併せて決議したとのことです。
第2回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、平成29年4月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者は、平成29年3月29日及び平成29年4月5日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役9名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(4名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は対象者の発行済みの対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを企図しており、本公開買付けの完了後に、前記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、本完全子会社化手続が完了するまで責任を持って対象者の経営にあたるとともに、本完全子会社化手続を完了させることを十分ならしめるために、下記の対象者の役員及び執行役員並びに創業家(小林晃子氏を除きます。)との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、その所有する対象者株式及び役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付でそれぞれ得ております。平成29年3月29日には、公開買付者は、上記内容の合意書を下記の小林晃子氏(以下、小林晃子氏を含む下記の対象者の役員及び執行役員並びに創業家を「非応募株主」といいます。)から得ております。
| (合意書締結日現在) |
| 非応募株主名 | 役職等 | 本人名義で所有する株式数 (株) | 役員持株会を通じて所有する株式数(小数点以下切捨て)(株) | 所有株式数合計(株) | 所有割合 (%) |
| 小林 義和 | 対象者の創業家かつ代表取締役社長 | 28,528 | 415 | 28,943 | 3.33 |
| 小林 英之 | 対象者の創業家かつ代表取締役副社長 | 24,381 | 369 | 24,750 | 2.85 |
| 中辻 義照 | 対象者の専務取締役 | 3,800 | 642 | 4,442 | 0.51 |
| 西垣 政美 | 対象者の常務取締役 | 1,400 | 385 | 1,785 | 0.21 |
| 原田 英徳 | 対象者の創業家かつ取締役 | 3,800 | 402 | 4,202 | 0.48 |
| 安藤 忠次 | 対象者の常勤監査役 | 2,400 | 373 | 2,773 | 0.32 |
| 谷原 潔 | 対象者の常勤監査役 | 800 | 336 | 1,136 | 0.13 |
| 遠藤 英明 | 対象者の執行役員 | 1,300 | 269 | 1,569 | 0.18 |
| 山岸 淳 | 対象者の執行役員 | 700 | 232 | 932 | 0.11 |
| 小林 敏昭 | 対象者の執行役員 | 721 | 331 | 1,052 | 0.12 |
| 北村 孝夫 | 対象者の執行役員 | 100 | 206 | 306 | 0.04 |
| 仲井 正 | 対象者の執行役員 | 1,600 | 206 | 1,806 | 0.21 |
| 平山 淳 | 対象者の執行役員 | 100 | 206 | 306 | 0.04 |
| 樋口 雄三 | 対象者の執行役員 | 800 | 123 | 923 | 0.11 |
| 日沖 伸二 | 対象者の執行役員 | 0 | 123 | 123 | 0.01 |
| 望月 康則 | 対象者の執行役員 | 200 | 123 | 323 | 0.04 |
| 小林 貞子 | 対象者の創業家 | 27,076 | 0 | 27,076 | 3.12 |
| 原田 美恵子 | 対象者の創業家 | 6,250 | 0 | 6,250 | 0.72 |
| 小林 晃子 | 対象者の創業家 | 421 | 0 | 421 | 0.05 |
| 合計 | 104,377 | 4,741 | 109,118 | 12.57 | |
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、上記の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は上記の対象者の役員及び執行役員に応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は上記の対象者の役員及び執行役員に行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は上記の対象者の役員及び執行役員に処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
なお、本公開買付けに関し公開買付者と対象者との間の重要な合意はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年3月17日(金曜日)から平成29年4月28日(金曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年3月17日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金5,000円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャルアドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年3月15日に本株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネスオピニオン)を取得しておりません。 | |
| 株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :2,110円～2,778円 | |
| 類似上場会社比較法:3,756円～4,255円 | |
| DCF法 :3,281円～5,769円 | |
| 市場株価法では、平成29年3月15日を基準日として、対象者株式のJASDAQ市場における基準日の終値2,750円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,778円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,329円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,110円をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を2,110円から2,778円までと分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を3,756円から4,255円までと分析しております。 | |
| DCF法では、平成29年3月期から平成33年3月期までの対象者の事業計画をもとに公開買付者が検討した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成29年3月期以降創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,281円から5,769円までと分析しています。上記事業計画において、大幅な増減益を見込んだ事業年度はありません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、平成29年2月下旬から3月上旬にかけて行った対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成29年3月16日に、本公開買付価格を3,500円とすることを決定いたしました。 | |
| 第1回買付価格変更前の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成29年3月15日のJASDAQ市場における対象者株式の終値2,750円に対して27.27%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1ヶ月間の終値単純平均値2,778円に対して25.99%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,329円に対して50.28%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,110円に対して65.88%、本公開買付けの公表日である平成29年3月16日の対象者株式の終値2,730円に対して28.21%のプレミアムを付した価格となります。 |
| その後、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月21日に対象者株式に対する公開買付価格を2,800円から3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行った結果、平成29年3月29日、本公開買付価格を3,500円から4,000円に変更することを決定いたしました。 | |
| 第1回買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成29年3月15日のJASDAQ市場における対象者株式の終値2,750円に対して45.45%、過去1ヶ月間の終値単純平均値2,778円に対して43.99%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,329円に対して71.75%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,110円に対して89.57%、本公開買付けの公表日である平成29年3月16日の対象者株式の終値2,730円に対して46.52%のプレミアムを付した価格となっております。 | |
| さらに、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月31日に対象者株式に対する公開買付価格を3,700円から4,500円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、平成29年4月5日、本公開買付価格を4,000円から5,000円に変更することを決定いたしました。 | |
| 第2回買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成29年3月15日のJASDAQ市場における対象者株式の終値2,750円に対して81.82%、過去1ヶ月間の終値単純平均値2,778円に対して79.99%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,329円に対して114.68%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,110円に対して136.97%、本公開買付けの公表日である平成29年3月16日の対象者株式の終値2,730円に対して83.15%のプレミアムを付した価格となっております。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 対象者株式に対し平成29年2月3日に先行公開買付者による先行公開買付けが公表された後、公開買付者は、平成29年2月上旬に、対象者より、対象者株式の取得を含め、先行公開買付者による先行公開買付けに対する公開買付者による対応の可否について、検討を依頼されました。対象者と公開買付者グループとは長年の歴史を背景とするビジネス連携、技術連携を通じた重要なビジネスパートナーであります。公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合は、公開買付者グループ及び対象者としての従来の取引規模を維持できるとともに、対象者の先端技術を駆使した今後のデジタルビジネスの拡がりに鑑みると、公開買付者グループのビジネスに貢献する存在になると考え、平成29年2月中旬に、対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社とする意向がある旨を回答しました。その後、公開買付者は、平成29年2月下旬から3月上旬にかけて対象者に対するデューデリジェンスを行い、両社それぞれの第三者算定機関による株式価値算定結果を参考として両社における協議、検討を経て、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付価格の決定の経緯は、以下のとおりです。 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :2,110円～2,778円 | |
| 類似上場会社比較法:3,756円～4,255円 | |
| DCF法 :3,281円～5,769円 |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、平成29年2月下旬から3月上旬にかけて行った対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成29年3月16日に、本公開買付価格を3,500円とすることを決定いたしました。 | |
| その後、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月21日に公開買付価格を2,800円から3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行った結果、平成29年3月27日に第1回買付価格変更後の本公開買付価格を対象者に通知した上で、平成29年3月29日、本公開買付価格を3,500円から4,000円に変更することを決定いたしました。 | |
| さらに、公開買付者は、先行公開買付者が平成29年3月31日に対象者株式に対する公開買付価格を3,700円から4,500円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、平成29年4月3日に第2回買付価格変更後の本公開買付価格を対象者に通知した上で、平成29年4月5日、本公開買付価格を4,000円から5,000円に変更することを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から、対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した株式数(867,912株)に係る議決権数(8,679個)の3分の2に相当する数(5,786個)に100を乗じた数(578,600株)より、公開買付者が所有する対象者株式数(23,558株)及び非応募株主が所有する対象者株式の合計数(109,118株)を控除した数(445,924株)であります。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある最大数を記載しております。これは、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)、公開買付者が所有する対象者株式数(23,558株)及び非応募株主が所有する対象者株式の合計数(109,118株)を控除した株式数(735,236株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 735,236(株) | 445,924(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から、対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した株式数(867,912株)に係る議決権数(8,679個)の3分の2に相当する数(5,786個)に100を乗じた数(578,600株)より、公開買付者が所有する対象者株式数(23,558株)及び非応募株主が所有する対象者株式の合計数(109,118株)を控除した数(445,924株)であります。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある最大数を記載しております。これは、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)、公開買付者が所有する対象者株式数(23,558株)及び非応募株主が所有する対象者株式の合計数(109,118株)を控除した株式数(735,236株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 7,352 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 235 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,070 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 8,474 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 84.79 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(735,236株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数(1,070個)を記載しております。また、非応募株主である小規模所有者は、公開買付者との間で議決権行使の合意をしているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、当該各小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数(14個)を分子に含めております。なお、平成29年3月29日に、公開買付者が小林晃子氏との間で所有する対象者株式の全部につき本公開買付けに応募しないことを含む合意書を締結したことに伴い、特別関係者が新たに増加したことから、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を、平成29年3月17日現在から平成29年3月29日現在としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した数(867,912株)に係る議決権の数(8,679個)を基礎として、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日)(個)(g)」の議決権の数の計算の際に切り捨てた639株及び小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数(14個)を計算する際に切り捨てた79株を控除し、分母を8,671個として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数(1,070個)を記載しております。また、非応募株主である小規模所有者は、公開買付者との間で議決権行使の合意をしているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、当該各小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数(14個)を分子に含めております。なお、平成29年3月29日に、公開買付者が小林晃子氏との間で所有する対象者株式の全部につき本公開買付けに応募しないことを含む合意書を締結したことに伴い、特別関係者が新たに増加したことから、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を、平成29年3月17日現在から平成29年3月29日現在としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第59期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式数(1,016,961株)から対象者第59期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(149,049株)を控除した数(867,912株)に係る議決権の数(8,679個)を基礎として、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日)(個)(g)」の議決権の数の計算の際に切り捨てた639株及び小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数(14個)を計算する際に切り捨てた79株を控除し、分母を8,671個として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。(以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項及び第5項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出の受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、公開買付者は、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年3月7日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から平成29年3月10日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、平成29年3月10日付で30日の取得禁止期間を3日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年3月10日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。(以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項及び第5項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出の受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、公開買付者は、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年3月7日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から平成29年3月10日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、平成29年3月10日付で30日の取得禁止期間を3日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年3月10日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成29年3月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第193号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第193号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成29年3月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第193号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第193号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(735,236株)に、1株当たりの本公開買付価格(5,000円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 3,676,180,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 49,000,000 |
| その他(c) | 8,600,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,733,780,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(735,236株)に、1株当たりの本公開買付価格(5,000円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 40,631,393 |
| 計(a) | 40,631,393 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
40,631,393千円((a)+(b)+(c)+(d))
40,631,393千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年5月9日(火曜日)
平成29年5月9日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(445,924株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法、手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法、手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明、保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法、手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者、受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法、手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法、手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明、保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法、手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者、受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第116期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第117期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月3日 関東財務局長に提出
なお、平成29年2月13日付で、以下のとおり主要株主の異動がありました。
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの 富士電機株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注1) 議決権所有割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(注2) 総株主等の議決権所有割合は、平成28年9月30日現在の発行済株式総数2,070,018,213株から議決権を有しない株式として平成28年9月30日現在の自己株式等1,442,000株及び単元未満株式11,892,213株を控除した総株主の議決権の数2,056,684個を基準に算出しております。
(注3) 異動前の所有議決権の数については、当該主要株主が議決権行使の指図権を留保して退職給付信託に拠出している株式に係る議決権の数(118,892個)が含まれております。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通株式会社
(東京都港区東新橋一丁目5番2号(汐留シティセンター))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第116期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第117期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月3日 関東財務局長に提出
なお、平成29年2月13日付で、以下のとおり主要株主の異動がありました。
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの 富士電機株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 228,391個 | 11.10% |
| 異動後 | 59,498個 | 2.89% |
(注1) 議決権所有割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(注2) 総株主等の議決権所有割合は、平成28年9月30日現在の発行済株式総数2,070,018,213株から議決権を有しない株式として平成28年9月30日現在の自己株式等1,442,000株及び単元未満株式11,892,213株を控除した総株主の議決権の数2,056,684個を基準に算出しております。
(注3) 異動前の所有議決権の数については、当該主要株主が議決権行使の指図権を留保して退職給付信託に拠出している株式に係る議決権の数(118,892個)が含まれております。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通株式会社
(東京都港区東新橋一丁目5番2号(汐留シティセンター))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数14個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (平成29年3月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,319(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,319 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,319 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数14個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 235(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 235 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 235 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数14個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (平成29年3月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,084(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,084 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,084 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数14個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 義和 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 英之 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 代表取締役副社長 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 中辻 義照 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 西垣 政美 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 原田 英徳 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 安藤 忠次 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 谷原 潔 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 遠藤 英明 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 山岸 淳 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 敏昭 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 北村 孝夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 仲井 正 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 平山 淳 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 樋口 雄三 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 日沖 伸二 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 望月 康則 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ソレキア株式会社 執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 貞子 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 原田 美恵子 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成29年3月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 晃子 |
| 住所又は所在地 | 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 会社員 |
| 連絡先 | 連絡者 ソレキア株式会社 取締役総務部長 針生 貞裕 連絡場所 東京都大田区西蒲田八丁目16番6号 電話番号 03-3732-1131 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
小林 義和
(注) 小林義和氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式415株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数4個を含めております。
小林 英之
(注) 小林英之氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式369株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
中辻 義照
(注) 中辻義照氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式642株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数6個を含めております。
西垣 政美
(注) 西垣政美氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式385株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
原田 英徳
(注) 原田英徳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式402株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数4個を含めております。
安藤 忠次
(注) 安藤忠次氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式373株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
谷原 潔
(注) 谷原潔氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式336株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
遠藤 英明
(注) 遠藤英明氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式269株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
山岸 淳
(注) 山岸淳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式232株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
小林 敏昭
(注) 小林敏昭氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式331株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
北村 孝夫
(注1) 北村孝夫氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 北村孝夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
仲井 正
(注) 仲井正氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
平山 淳
(注1) 平山淳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 平山淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
樋口 雄三
(注1) 樋口雄三氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
日沖 伸二
(注1) 日沖伸二氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 日沖伸二氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
望月 康則
(注1) 望月康則氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 望月康則氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小林 貞子
原田 美恵子
小林 晃子
(注) 小林晃子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小林 義和
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 289(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 289 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 289 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 小林義和氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式415株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数4個を含めております。
小林 英之
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 247(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 247 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 247 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 小林英之氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式369株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
中辻 義照
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 44(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 44 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 44 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 中辻義照氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式642株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数6個を含めております。
西垣 政美
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 17 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 17 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 西垣政美氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式385株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
原田 英徳
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 42 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 42 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 原田英徳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式402株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数4個を含めております。
安藤 忠次
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 27(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 27 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 27 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 安藤忠次氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式373株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
谷原 潔
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 11 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 11 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 谷原潔氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式336株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
遠藤 英明
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 遠藤英明氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式269株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
山岸 淳
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 9 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 9 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 山岸淳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式232株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
小林 敏昭
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 小林敏昭氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式331株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数3個を含めております。
北村 孝夫
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 北村孝夫氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 北村孝夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
仲井 正
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 18 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 18 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 仲井正氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
平山 淳
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 平山淳氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式206株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 平山淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
樋口 雄三
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 9 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 9 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 樋口雄三氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
日沖 伸二
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 日沖伸二氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 日沖伸二氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
望月 康則
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 望月康則氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式123株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、上記「所有する株券等の数」には、当該株式に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 望月康則氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月17日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小林 貞子
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 270(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 270 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 270 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
原田 美恵子
| (平成29年3月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 62(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 62 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 62 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
小林 晃子
| (平成29年3月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 小林晃子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、非応募株主との間で、その所有する対象者株式の全部につきを本公開買付けに応募しないことを含む合意書を、平成29年3月16日付又は平成29年3月29日付でそれぞれ得ております。
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は上記対象者の役員及び執行役員に応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は上記対象者の役員及び執行役員に行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は上記対象者の役員及び執行役員に処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
上記合意の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、①公開買付者の書面による事前の承諾を得ない限り、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は上記対象者の役員及び執行役員に応募させないこと、②本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続のための対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使し、又は上記対象者の役員及び執行役員に行使させること、及び③本完全子会社化手続の効力発生日までの間、対象者株式の全部又は一部を、第三者に譲渡、担保提供、移転その他の処分をせず、又は上記対象者の役員及び執行役員に処分させてはならないものとする旨の合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
上記合意の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
なお、公開買付者の子会社である株式会社富士通エフサスと対象者との取引が、対象者にとって重要性が高いものとなっております。株式会社富士通エフサスの対象者からの仕入高(主としてフィールドサービス分野)は、平成26年3月期において3,753百万円、平成27年3月期において4,194百万円、平成28年3月期において3,719百万円であります。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 公開買付者から対象者への売上高(主として情報機器関連) | 5,361 | 4,179 | 4,063 |
なお、公開買付者の子会社である株式会社富士通エフサスと対象者との取引が、対象者にとって重要性が高いものとなっております。株式会社富士通エフサスの対象者からの仕入高(主としてフィールドサービス分野)は、平成26年3月期において3,753百万円、平成27年3月期において4,194百万円、平成28年3月期において3,719百万円であります。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
第1回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年3月29日開催の取締役会において決議したとのことです。
さらに、第2回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年4月5日開催の取締役会において決議したとのことです。
上記のほか、公開買付者と対象者との間の合意はありません。
対象者の取締役会における意思決定の過程及び意見の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員との間で、その所有する対象者株式の全部につき本公開買付けに応募しないことを含む合意書を、平成29年3月16日付でそれぞれ得ております。
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募しないことを含む合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
上記合意の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年3月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
第1回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第1回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年3月29日開催の取締役会において決議したとのことです。
さらに、第2回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第2回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成29年4月5日開催の取締役会において決議したとのことです。
上記のほか、公開買付者と対象者との間の合意はありません。
対象者の取締役会における意思決定の過程及び意見の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員との間で、その所有する対象者株式の全部につき本公開買付けに応募しないことを含む合意書を、平成29年3月16日付でそれぞれ得ております。
また、公開買付者は、対象者の役員持株会との間で、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の対象者の役員及び執行役員が役員持株会を通じて所有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募しないことを含む合意書を、平成29年3月16日付で得ております。
上記合意の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年1月 | 平成29年2月 | 平成29年3月 |
| 最高株価(円) | 1,720 | 1,851 | 1,960 | 2,050 | 2,010 | 2,842 | 2,798 |
| 最低株価(円) | 1,672 | 1,652 | 1,830 | 1,856 | 1,860 | 1,942 | 2,723 |
(注) 平成29年3月については、3月16日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
対象者第59期第3四半期報告書によると、第58期有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ソレキア株式会社
(東京都大田区西蒲田八丁目16番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
対象者第59期第3四半期報告書によると、第58期有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
| 新役名 | 新職名 | 旧役名 | 旧職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 専務取締役 | 営業・システムソリューション部門統括兼事業推進部担当兼ヘルスケアソリューション事業部担当兼テクノロジー・プロダクツ事業部担当兼ネットワークビジネス事業部担当兼アウトソーシングサービス部担当兼システム事業推進部担当兼東日本支社担当 | 専務取締役 | 営業・システムソリューション部門統括兼事業推進部担当兼ヘルスケアソリューション事業部担当兼テクノロジー・プロダクツ事業部担当兼ネットワークビジネス事業部担当兼アウトソーシングサービス部担当兼システム事業推進部担当 | 中辻 義照 | 平成28年7月27日 |
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ソレキア株式会社
(東京都大田区西蒲田八丁目16番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)